6 – quarta-feira, 04 de Outubro de 2017
ENERGISA S/A
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 00.864.214/0001-06
NIRE: 31.3.000.2503-9
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Energisa S.A.
(“Companhia”) realizada em 04 de setembro de 2017
1. Data, Hora e Local: Realizada às 17:00 horas do dia 04 de setembro
de 2017, na Av. Pasteur, nº 110, 5º andar, Botafogo, Cidade e Estado
do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração da Companhia. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos
pelo Sr. Ivan Müller Botelho e secretariados pelo Sr. Carlos Aurelio
Martins Pimentel. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 9ª (nona)
emissão, para distribuição pública, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real,
em até 5 (cinco) séries, no montante total de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme
GH¿QLGRDEDL[R VHPFRQVLGHUDUDV'HErQWXUHV6XSOHPHQWDUHV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HDV'HErQWXUHV$GLFLRQDLV FRQIRUPHDEDL[R
GH¿QLGR ³Emissão”), nos termos da Instrução da Comissão de ValoUHV0RELOLiULRV ³CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforPHDOWHUDGD ³Instrução CVM 400”), da Instrução CVM nº 471, de 8 de
DJRVWRGHFRQIRUPHDOWHUDGD ³Instrução CVM 471´ GR³&RQYrQLR&90$1%,0$GH3URFHGLPHQWR6LPSOL¿FDGRSDUD5HJLVWURGH
Ofertas Públicas” regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a
CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados FinanceiUR H GH &DSLWDLV ³ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme
alterado, e das demais disposições legais, regulamentares e autorreguODWyULDVDSOLFiYHLV ³Oferta”). A Emissão será realizada na forma do
artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada
³Lei nº 12.431”), e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016
³Decreto nº 8.874”), tendo em vista os protocolos dos pedidos de enTXDGUDPHQWRGRV3URMHWRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR FRPRSURMHWRV
SULRULWiULRVSHOR0LQLVWpULRGH0LQDVH(QHUJLD ³MME”), nos termos
GD³(VFULWXUD3DUWLFXODUGD1RQD(PLVVmRGH'HErQWXUHV6LPSOHV1mR
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco Séries, para Distribuição Pública, da EnergiVD6$´ ³Escritura de Emissão”); (ii) a constituição da Cessão FiduFLiULD FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR LLL D DXWRUL]DomR j 'LUHWRULD GD
Companhia para praticar todos os atos necessários à realização da
Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação
de uma ou mais instituições integrantes do sistema de distribuição para
intermediar e coordenar a Oferta, bem como dos demais prestadores de
serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, incluindo os
sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados
SULPiULRHVHFXQGiULRDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDSDUDDWXDUFRPREDQFR
OLTXLGDQWHHHVFULWXUDGRUGDV'HErQWXUHV ³Banco Liquidante´H³Escriturador´UHVSHFWLYDPHQWH DVVHVVRUHVOHJDLVDJHQWH¿GXFLiULRDJrQcia de rating, formador de mercado, entre outros, (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos)
necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se
limitando a, (i) a Escritura de Emissão e seus respectivos aditamentos,
LQFOXVLYHRDGLWDPHQWRj(VFULWXUDGH(PLVVmRTXHUDWL¿FDUiRUHVXOWDGR
GR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJ FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R HHYHQtualmente contemplará o aumento da Oferta mediante a colocação das
Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, conforme
DSOLFiYHO LL R&RQWUDWRGH'LVWULEXLomR FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R H
LLL R&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULD FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R HP
qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela
Companhia ou de realização de assembleia geral dos titulares das DeErQWXUHV ³Debenturistas´ H F UDWL¿FDomRGHWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDdos, relacionados às deliberações acima; e (iv) a autorização para que
qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação e à realização
GD(PLVVmRHGD2IHUWD¿FDQGRUDWL¿FDGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVQHVVH
sentido. 5. Deliberações: ,QVWDODGDDSUHVHQWHUHXQLmRDSyVH[DPHH
discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes
do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Autorizar a lavratura
da presente ata em forma de sumário; 5.2. Autorizar a realização da
Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão:
(a) Número da Emissão: A Oferta constitui a 9ª (nona) emissão de
debêntures da Companhia; (b) Quantidade de Debêntures: Serão
emitidas 850.000 (oitocentas e cinquenta mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais; (c)
Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures
VHUiGH5 XPPLOUHDLV QD'DWDGH(PLVVmR ³Valor Nominal Unitário”); (d) Valor Total da Oferta: O valor total da Oferta será
de R$850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), na
Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as
Debêntures Adicionais; (e) Número de Séries: A Oferta será realizada
em até 5 (cinco) séries, sendo as debêntures objeto da Oferta distribuíGDVQRkPELWRGDSULPHLUDVpULHGRUDYDQWHGHQRPLQDGDV³Debêntures
da Primeira Série”, as debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmELWRGDVHJXQGDVpULHGRUDYDQWHGHQRPLQDGDV³Debêntures da Segunda
Série”, as debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da terceiUD VpULH GRUDYDQWH GHQRPLQDGDV ³Debêntures da Terceira Série”, as
debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da quarta série doUDYDQWH GHQRPLQDGDV ³Debêntures da Quarta Série”, as debêntures
objeto da Oferta distribuídas no âmbito da quinta série, doravante deQRPLQDGDV³Debêntures da Quinta Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série, doravante
GHQRPLQDGDV³Debêntures´$H[LVWrQFLDHDTXDQWLGDGHGH'HErQWXUHV
DVHUDORFDGDDFDGDVpULHGD(PLVVmRVHUmRGH¿QLGDVGHDFRUGRFRPD
demanda das Debêntures pelos investidores da Oferta, conforme apurado em Procedimento de Bookbuilding, em sistema de vasos comunicantes, conforme detalhado na Escritura de Emissão; (f) Debêntures
Suplementares: Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a
quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, sem considerar as
Debêntures Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por
cento), ou seja, em até 127.500 (cento e vinte e sete mil e quinhentas)
Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures iniFLDOPHQWHRIHUWDGDV ³Debêntures Suplementares”), destinadas a atenGHUH[FHVVRGHGHPDQGDTXHHYHQWXDOPHQWHVHMDFRQVWDWDGRQR3URFHdimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Companhia
aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá
VHUH[HUFLGDSHORV&RRUGHQDGRUHVHPFRPXPDFRUGRFRPD&RPSDnhia, até a data de divulgação do anúncio de início da Oferta. A critério
GRV&RRUGHQDGRUHVHGD&RPSDQKLDFRQIRUPHYHUL¿FDGRSHOR3URFHdimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser
Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série, Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures da
Quinta Série; (g) Debêntures Adicionais: Nos termos do parágrafo 2º
do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Suplementares, poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até
170.000 (cento e setenta mil) Debêntures adicionais, nas mesmas conGLo}HV GDV 'HErQWXUHV LQLFLDOPHQWH RIHUWDGDV ³Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, podendo
ser emitidas até a data de divulgação do anúncio de início da Oferta. A
FULWpULRGRV&RRUGHQDGRUHVHGD&RPSDQKLDFRQIRUPHYHUL¿FDGRSHOR
Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser
Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série, Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures da
Quinta Série; (h) Colocação e Procedimento de Distribuição: As
Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais) serão objeto de distribuição
S~EOLFD VRE R UHJLPH GH JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR H[FHWR SHODV
Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais serão
colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação), com a inWHUPHGLDomRGHGHWHUPLQDGDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDOtGHU ³Coordenador
Líder´ HGHRXWUDVLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVLQWHJUDQWHVGRVLVWHPDGH
distribuição de valores mobiliários contratadas para atuar na colocação
GDV'HErQWXUHV HPFRQMXQWRFRPR&RRUGHQDGRU/tGHU³Coordenadores´ QRVWHUPRVGR³&RQWUDWRGH(VWUXWXUDomR&RRUGHQDomRH'LVWULbuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real, em até Cinco
Séries, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da Nona Emissão
da Energisa S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os CoordenaGRUHV ³Contrato de Distribuição”), utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e no Contrato
de Distribuição; (i) Coleta de Intenções (Procedimento de Bookbuil-
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
ding): Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23
e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas,
VHPORWHVPtQLPRRXPi[LPRSDUDYHUL¿FDomRMXQWRDRVLQYHVWLGRUHV
GD2IHUWDGDGHPDQGDSHODV'HErQWXUHVHPGLIHUHQWHVQtYHLVGHWD[D
GHMXURV ³Procedimento de Bookbuilding´ GHIRUPDDGH¿QLUGHFRmum acordo com a Companhia: (1) a emissão ou não de cada uma das
séries das Debêntures; (2) a quantidade de Debêntures a ser alocada a
FDGD VpULH GD (PLVVmR D WD[D ¿QDO GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV GD
4XDUWD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGRVDEDL[R FDVRVHMDPHPLWLGDV'HErQWXUHV GD 4XDUWD 6pULH D WD[D ¿QDO GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV GD
4XLQWD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGRVDEDL[R FDVRVHMDPHPLWLGDV'HErQtures da Quinta Série, nos termos da Escritura de Emissão. O número
GH'HErQWXUHVDVHUDORFDGRDFDGDVpULHGD(PLVVmRVHUiGH¿QLGRGH
acordo com a demanda pelas Debêntures, conforme apurado no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o interesse de alocação da
Companhia, observado que 200.000 (duzentas mil) Debêntures serão
prioritariamente alocadas para Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures da Quinta Série. Dessa forma, se a demanda por Debêntures
da Quarta Série e por Debêntures da Quinta Série, consideradas em
conjunto (1) for igual ou superior a 200.000 (duzentas mil) Debêntures,
serão emitidas pelo menos 200.000 (duzentas mil) Debêntures da
Quarta Série e/ou Debêntures da Quinta Série, consideradas em conjunto; e (2) for inferior a 200.000 (duzentas mil) Debêntures, serão
emitidas Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures da Quinta Série
em quantidade equivalente à demanda por tais Debêntures apurada no
Procedimento de Bookbuilding. A alocação das Debêntures entre as
séries da Emissão ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, sendo
certo que a quantidade de Debêntures de cada uma das séries será abatida da quantidade total de Debêntures, limitando a quantidade de Debêntures a ser alocada nas outras séries. Quaisquer das séries poderão
não ser emitidas, a depender do resultado do Procedimento de BookEXLOGLQJ$DORFDomRSULRULWiULDSUHYLVWDDFLPDpFRQGLFLRQDGDjH[LVtência de demanda por Debêntures da Quarta Série e/ou por Debêntures da Quinta Série, igual ou superior a 50.000 (cinquenta mil)
Debêntures para cada série, individualmente considerada. Dessa forma, se a demanda por Debêntures da Quarta Série ou por Debêntures
da Quinta Série for inferior a 50.000 (cinquenta mil) Debêntures para
cada série individualmente considerada, a série cuja demanda for inferior a 50.000 (cinquenta mil) Debêntures não será emitida. As condições de realização do Procedimento de Bookbuilding, bem como os
investidores que poderão participar do Procedimento de Bookbuilding
e condições para tanto, serão detalhadas na Escritura de Emissão; (j)
Destinação dos Recursos: Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431,
do Decreto nº 8.874 e da Portaria do MME nº 245, de 27 de junho de
2017, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por
meio da Emissão (inclusive decorrentes da colocação das Debêntures
Adicionais e das Debêntures Suplementares, caso emitidas) destinar-se-á ao pagamento de investimentos anuais correspondentes às obras
FODVVL¿FDGDV FRPR H[SDQVmR UHQRYDomR RX PHOKRULD FRQVWDQWHV GDV
últimas versões dos Planos de Desenvolvimento de Distribuição
(PDD) apresentados à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
no ano de 2017, pelas seguintes sociedades controladas da Companhia:
(QHUJLVD 0DWR *URVVR 'LVWULEXLGRUD GH (QHUJLD 6$ ³Energisa
MT”), Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.
³Energisa MS”), Energisa Tocantins - Distribuidora de Energia S.A.
³Energisa TO”), Energisa Sul-Sudeste - Distribuidora de Energia S.A.
³Energisa SSE”), Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A.
³Energisa PB”), Energisa Minas Gerais - Distribuidora de Energia
6$ ³Energisa MG”) e Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia
6$ ³Energisa SE” e, em conjunto com a Energisa MT, Energisa MS,
(QHUJLVD72(QHUJLVD66((QHUJLVD3%H(QHUJLVD0*³Controladas dos Projetos”), e que sejam previstos para os anos de 2017 e 2018,
FRQIRUPHGHVFULWRVQDV3RUWDULDV ³Projetos”). A Companhia protocolou perante o MME, em 27 e 28 de julho de 2017 os pedidos de enquadramento dos Projetos de forma que os referidos investimentos sejam
considerados prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos do Decreto nº 8.874, do artigo 2º da Lei nº 12.431 e da Portaria do
MME nº 245, de 27 de junho de 2017. Observado o disposto no artigo
2º, parágrafo 1º-B, da Lei nº 12.431, os recursos captados pela Companhia por meio da Emissão (inclusive decorrentes da colocação das
Debêntures Adicionais e das Debêntures Suplementares, caso emitidas) serão transferidos às Controladas dos Projetos, nas mesmas condições da presente Emissão, incluindo custos incorridos pela Companhia
para realização e manutenção da Emissão, devendo tal transferência
ocorrer mediante a subscrição, pela Companhia, de debêntures de
emissão das Controladas dos Projetos no âmbito de colocações privaGDV ³Debêntures Privadas”), para a consequente realização dos Projetos, incluindo reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas
aos Projetos. Os recursos adicionais necessários à conclusão dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos próprios provenientes das atividades da Companhia ou das Controladas dos Projetos
HRX GH ¿QDQFLDPHQWRV D VHUHP FRQWUDWDGRV SRU TXDOTXHU GHODV YLD
PHUFDGRV¿QDQFHLURHRXGHFDSLWDLV ORFDORXH[WHUQR GHQWUHRXWURV
DH[FOXVLYRFULWpULRGD&RPSDQKLDHRXGDV&RQWURODGDVGRV3URMHWRV
(k) Data de Emissão:3DUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRVDGDWDGHHPLVVmR
GDV'HErQWXUHVVHUiGHRXWXEURGH ³Data de Emissão”); (l)
Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, ou
seja, não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emisVmR GH FDXWHODV H FHUWL¿FDGRV (m) Espécie: As Debêntures serão da
HVSpFLH TXLURJUDIiULD REVHUYDGR R GLVSRVWR QR LWHP Q DEDL[R (n)
Garantia Adicional: As Debêntures contarão com garantia a ser constituída até a Primeira Data de Integralização da Primeira Série (conforPHGH¿QLGRDEDL[R 3ULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRGD6HJXQGD6pULH
FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R 3ULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRGD7HUFHLUD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R 3ULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomR
GD4XDUWD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R HRX3ULPHLUD'DWDGH,QWHJUDOL]DomRGD4XLQWD6pULH FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R FRQIRUPHR
FDVRSRUPHLRGDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVSULQFLSDLVH
acessórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, decorUHQWHVGDV'HErQWXUHV3ULYDGDVHGD&RQWD9LQFXODGD FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R QDTXDOVHUiFUHGLWDGDDWRWDOLGDGHGRVUHFXUVRVREWLGRV
com a presente Emissão e a totalidade dos recebíveis decorrentes das
'HErQWXUHV3ULYDGDV ³Cessão Fiduciária”), nos termos do instrumento
GHFRQVWLWXLomRGHFHVVmR¿GXFLiULDDVHUFHOHEUDGRHQWUHD&RPSDQKLD
HRDJHQWH¿GXFLiULRQDTXDOLGDGHGHUHSUHVHQWDQWHGRV'HEHQWXULVWDV
³Contrato de Cessão Fiduciária”). A totalidade dos recursos obtidos
por meio da Emissão será depositada em conta corrente de titularidade
GD&RPSDQKLDQmRPRYLPHQWiYHOSHOD&RPSDQKLDFHGLGD¿GXFLDULDPHQWHHPIDYRUGRV'HEHQWXULVWDV ³Conta Vinculada”), sendo que tais
recursos serão lá mantidos e liberados em conformidade com os termos
e condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária; (o) Privilégios: As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou
JHUDODRV'HEHQWXULVWDVQHPHVSHFL¿FDPEHQVSDUDJDUDQWLUHYHQWXDO
H[HFXomRVDOYRSHOD&HVVmR)LGXFLiULD (p) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de
5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto,
HPGHRXWXEURGH ³Data de Vencimento da Primeira Série”),
ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou do Resgate
2EULJDWyULR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR GDV 'HErQWXUHV GD 3ULPHLUD
Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro
GH ³Data de Vencimento da Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado
das Debêntures da Segunda Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Segunda Série, nos termos a serem previstos na Escritura
de Emissão. As Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanWRHPGHRXWXEURGH ³Data de Vencimento da Terceira Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do
vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Terceira Série, nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Quarta Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de EmisVmRYHQFHQGRVHSRUWDQWRHPGHRXWXEURGH ³Data de Vencimento da Quarta Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação
antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da
Quarta Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures da Quarta Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. As Debêntures da Quinta Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de
³Data de Vencimento da Quinta Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das
Debêntures da Quinta Série ou do Resgate Obrigatório das Debêntures
da Quinta Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão,
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (q) Atualização
Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira
Série, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, o
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e o Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série serão atualizados
pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
$PSOR ³IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto
%UDVLOHLURGH*HRJUD¿DH(VWDWtVWLFD,%*(GHVGHD3ULPHLUD'DWDGH
Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da
Segunda Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série e/
ou a Primeira Data de Integralização da Quinta Série, conforme o caso,
DWpDGDWDGHVHXHIHWLYRSDJDPHQWR ³Atualização Monetária”), sendo
o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, ao Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Terceira Série e ao Valor Nominal Unitário
GDV'HErQWXUHVGD4XLQWD6pULHFRQIRUPHDSOLFiYHO ³Valor Nominal
Atualizado”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta
Série não será atualizado monetariamente; (r) Juros Remuneratórios
das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios
correspondentes a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, base 252
GX]HQWRVHFLQTXHQWDHGRLV 'LDVÒWHLVDFUHVFLGRVH[SRQHQFLDOPHQWH
GDWD[DLQWHUQDGHUHWRUQRGR7HVRXUR,3&$FRP-XURV6HPHVWUDLVFRP
vencimento em 15 de agosto de 2022 (Tesouro IPCA+2022),baseada
na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede
mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada
no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização
GR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOGLQJ ³Juros Remuneratórios da Primeira
Série”). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados
em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por
Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu
efetivo pagamento; (s) Juros Remuneratórios das Debêntures da
Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da
Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 0,20%
(vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
GRLV 'LDVÒWHLVDFUHVFLGRVH[SRQHQFLDOPHQWHGDWD[DLQWHUQDGHUHWRUno do Tesouro IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de
agosto de 2024 (Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa
divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do
Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento
GH%RRNEXLOGLQJ ³Juros Remuneratórios da Segunda Série”). Os Juros
Remuneratórios da Segunda Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Segunda Série ou a data
de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento;
(t) Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série: Sobre
o Valor Nominal das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 0,35% (trinta e cinco centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acresFLGRVH[SRQHQFLDOPHQWHGDWD[DLQWHUQDGHUHWRUQRGR7HVRXUR,3&$
com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2026 (Tesouro IPCA+2026), baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.
anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding
³Juros Remuneratórios da Terceira Série”). Os Juros Remuneratórios
da Terceira Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Primeira Data de Integralização da Terceira Série ou a data de pagamento dos
Juros Remuneratórios da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (u) Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série: Sobre o Valor Nominal
das Debêntures da Quarta Série (ou o saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso) incidirão juros rePXQHUDWyULRVFRUUHVSRQGHQWHVDXPSHUFHQWXDODRDQRDVHUGH¿QLGR
de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em todo caso, limitado a até 107,75% (cento e sete inteiros e setenta e cinco centésimos
SRUFHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGDVWD[DVPpGLDVGLiULDVGR','HSyVLWR,QWHU¿QDQFHLURGHXPGLD³RYHUH[WUDJUXSR´H[SUHVVDVQDIRUma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.
FRPEU ³Juros Remuneratórios da Quarta Série”). Os Juros Remuneratórios da Quarta Série serão calculados em regime de capitalização
composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde
a Primeira Data de Integralização da Quarta Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (v) Juros
Remuneratórios das Debêntures da Quinta Série: Sobre o Valor
Nominal Atualizado das Debêntures da Quinta Série (ou o saldo do
Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Quinta Série, conforme
o caso) incidirão juros remuneratórios correspondentes a um percentuDODRDQRDVHUGH¿QLGRGHDFRUGRFRPR3URFHGLPHQWRGH%RRNEXLOding e, em todo caso, limitado a até 0,85% (oitenta e cinco centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
DFUHVFLGRV H[SRQHQFLDOPHQWH GD WD[D LQWHUQD GH UHWRUQR GR 7HVRXUR
IPCA com Juros Semestrais, com vencimento em 15 de agosto de 2024
(Tesouro IPCA+2024), baseada na cotação indicativa divulgada pela
ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://
www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de BookbuilGLQJ ³Juros Remuneratórios da Quinta Série” e, em conjunto com os
Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da
Segunda Série, os Juros Remuneratórios da Terceira Série e os Juros
5HPXQHUDWyULRV GD 4XDUWD 6pULH ³Juros Remuneratórios”). Os Juros
Remuneratórios da Quinta Série serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos
desde a Primeira Data de Integralização da Quinta Série ou a data de
pagamento dos Juros Remuneratórios da Quinta Série imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; (w)
Periodicidade do Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros
Remuneratórios da Primeira Série serão pagos pela Companhia aos
Debenturistas da Primeira Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de
cada ano. Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos pela
Companhia aos Debenturistas da Segunda Série anualmente a partir da
Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de
outubro de cada ano. Os Juros Remuneratórios da Terceira Série serão
pagos pela Companhia aos Debenturistas da Terceira Série anualmente
a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos
no dia 15 de outubro de cada ano. Os Juros Remuneratórios da Quarta
Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da Quarta Série
anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de cada ano. Os Juros Remuneratórios
da Quinta Série serão pagos pela Companhia aos Debenturistas da
Quinta Série anualmente a partir da Data de Emissão, sendo, portanto,
os pagamentos devidos no dia 15 de outubro de cada ano. (x) Pagamento do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Atualizado das
Debêntures da Primeira Série será pago em uma única parcela, sendo
devida na Data de Vencimento da Primeira Série, ou seja, em 15 de
outubro de 2022. O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série será pago em uma única parcela, sendo devida na Data de
Vencimento da Segunda Série, ou seja, em 15 de outubro de 2024. O
Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série será pago
em uma única parcela, sendo devida na Data de Vencimento da Terceira Série, ou seja, em 15 de outubro de 2027. O Valor Nominal Unitário
das Debêntures da Quarta Série será amortizado em 3 (três) parcelas
consecutivas, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão,
sendo a primeira parcela devida em 15 de outubro de 2020 e a última
na Data de Vencimento da Quarta Série. O Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Quinta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas conVHFXWLYDVDSDUWLUGR VH[WR DQRFRQWDGRGD'DWDGH(PLVVmRVHQGR
a primeira parcela devida em 15 de outubro de 2023 e a última na Data
de Vencimento da Quinta Série, observado que as parcelas do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série a ser amortizado
serão atualizadas pela Atualização Monetária; (y) Local de pagamento: 2V SDJDPHQWRV D TXH ¿]HUHP MXV DV 'HErQWXUHV VHUmR HIHWXDGRV
pela Companhia no respectivo vencimento, conforme o caso: (1) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP; e/ou (2) por meio do
Banco Liquidante, para os Debenturistas que não tiverem suas DebênWXUHVFXVWRGLDGDVHOHWURQLFDPHQWHQD%&(7,3 ³Local de Pagamento”); (z) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os
prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente se o vencimento coincidir com dia em que não
KRXYHUH[SHGLHQWHFRPHUFLDORXEDQFiULRQR/RFDOGH3DJDPHQWRVHP
qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos
cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 CETIP, hipó-
tese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento
coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (aa)
Encargos Moratórios: Sem prejuízo do pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda
Série, dos Juros Remuneratórios da Terceira, dos Juros Remuneratórios da Quarta Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Quinta Série,
ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida
aos titulares das Debêntures relativamente a qualquer obrigação decorUHQWHGD(VFULWXUDGH(PLVVmRRVGpELWRVHPDWUDVR¿FDUmRVXMHLWRVD L
MXURVGHPRUDQmRFRPSHQVDWyULRVFDOFXODGRVjWD[DGH XPSRU
cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%
(dois por cento) sobre o valor devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da
obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independenWHPHQWHGHDYLVRQRWL¿FDomRRXLQWHUSHODomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDO
(bb) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Subscrição:
As Debêntures poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer
tempo, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de
divulgação do anúncio de início da Oferta, com integralização à vista,
no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de SubsFULomR FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R GHDFRUGRFRPDVQRUPDVGHOLTXLdação e os procedimentos aplicáveis à B3 CETIP, sendo a liquidação
realizada por meio da B3 CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda
Série, das Debêntures da Terceira Série, das Debêntures da Quarta
Série e/ou das Debêntures da Quinta Série em mais de uma data, o
Preço de Subscrição com relação às Debêntures da Primeira Série, as
Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série, as Debêntures da Quarta Série e/ou as Debêntures da Quinta Série que forem
integralizadas após a Primeira Data de Integralização da respectiva
série será, respectivamente, o Valor Nominal Atualizado acrescido dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures
da Segunda Série, o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta
Série e/ou o Valor Nominal Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios da Quinta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a data
GHVXDHIHWLYDLQWHJUDOL]DomR&RQVLGHUDVH³Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série” a data em que efetivamente
ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das DebênWXUHVGD3ULPHLUD6pULH³Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série” a data em que efetivamente ocorrer a primeira
subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Segunda
6pULH ³Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira
Série” a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e inteJUDOL]DomR GH TXDOTXHU GDV 'HErQWXUHV GD 7HUFHLUD 6pULH ³Primeira
Data de Integralização das Debêntures da Quarta Série” a data em que
efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualTXHUGDV'HErQWXUHVGD4XDUWD6pULHH³Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quinta Série” a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures
da Quinta Série; (cc) Depósito para Distribuição e Negociação: As
Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento
&(7,38790 ³B3 CETIP´ VHQGRDGLVWULEXLomROLTXLGDGD¿QDQFHLramente por meio da B3 CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 CETIP, sendo as negociações
liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP;
(dd) Fundo de Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a Emissão; (ee) Fundo de Liquidez e Estabilização: Não
será constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures.
$&RPSDQKLDFRQWUDWDUiLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDSDUDH[HUFHUDDWLYLGDGH
de formador de mercado (market maker) para as Debêntures, com a
¿QDOLGDGHGHIRPHQWDUDOLTXLGH]GDV'HErQWXUHVQRPHUFDGRVHFXQGirio, nos termos da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003; (ff)
Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia; (gg) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (hh) Publicidade: O Aviso ao Mercado, o Anúncio
de Início da Oferta e o Anúncio de Encerramento da Oferta serão divulgados na página da Companhia na rede mundial de computadores
(http://www.energisa.com.br). Todos os demais atos e decisões a serem tomados em decorrência da Oferta que, de qualquer forma, vierem
a envolver interesses dos Debenturistas, também deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, a serem divulgados na página da Companhia na rede mundial de computadores (http://www.
HQHUJLVDFRPEU ³Avisos aos Debenturistas”), sempre imediatamente
após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na
legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição
H[SUHVVDVHUGHQRPtQLPR GH] GLDVFRQWDGRVGDGDWDGDGLYXOJDção do Aviso aos Debenturistas em questão; (ii) Comprovação de
Titularidade das Debêntures:$&RPSDQKLDQmRHPLWLUiFHUWL¿FDGRV
GH'HErQWXUHV3DUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGDGHGDV'HErQWXUHVVHUiFRPSURYDGDSHORH[WUDWRHPLWLGRSHOR(VFULWXUDGRU$GLFLRnalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das
'HErQWXUHVRH[WUDWRH[SHGLGRSHOD%&(7,3HPQRPHGRWLWXODUGD
Debênture, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 CETIP; (jj) Tratamento Tributário: As Debêntures da Primeira Série, as
Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série gozam
do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei nº 12.431. Caso
qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele
previsto na Lei nº 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista
para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação
comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada
pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos
os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor; (kk)
Amortização Extraordinária Facultativa: As Debêntures não estaUmRVXMHLWDVDDPRUWL]DomRH[WUDRUGLQiULDIDFXOWDWLYDSHOD&RPSDQKLD
(ll) Resgate Antecipado Facultativo: As Debêntures não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo, total ou parcial, pela Companhia; (mm) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite
do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo
55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário (ou
saldo do Valor Nominal Unitário), ou Valor Nominal Atualizado (ou
saldo do Valor Nominal Atualizado), conforme o caso, devendo o fato
FRQVWDUGRUHODWyULRGDDGPLQLVWUDomRHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor
Nominal Unitário), ou ao Valor Nominal Atualizado (ou saldo do Valor Nominal Atualizado), conforme o caso, desde que observe as regras
H[SHGLGDV SHOD &90 $ DTXLVLomR IDFXOWDWLYD SRGHUi RFRUUHU L QR
caso das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda
Série e das Debêntures da Terceira Série, após 2 (dois) anos contados
da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional
³CMN”), ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº
12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável; e (ii) no caso das Debêntures da Quarta Série e das
Debêntures da Quinta Série, a qualquer momento após a Data de Emissão; (nn) Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas a
hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais serão
GH¿QLGDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRGHYHQGRD&RPSDQKLDQDKLSyWHVH
de efetiva decretação de vencimento antecipado, resgatar a totalidade
das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se
ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso) ou Valor Nominal Atualizado (ou saldo do
Valor Nominal Atualizado, conforme o caso), conforme o caso, de
cada uma dessas Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios da
Primeira Série, dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, dos Juros
Remuneratórios da Terceira Série, dos Juros Remuneratórios da Quarta Série e/ou dos Juros Remuneratórios da Quinta Série, conforme o
caso, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da Primeira Série, a Primeira Data de Integralização da Segunda
Série, a Primeira Data de Integralização da Terceira Série, a Primeira
Data de Integralização da Quarta Série e/ou a Primeira Data de Integralização da Quinta Série, conforme o caso, ou desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos
demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão. Os pagamentos previstos nesta Cláusula serão realizados fora do âmbito B3
CETIP; (oo) Resgate Obrigatório: Nas hipóteses de: (i) indisponibili1/2
