2 – quinta-feira, 04 de Fevereiro de 2021
ENGIE SOLUÇÕES CIDADES INTELIGENTES E
INFRAESTRUTURA DE UBERLÂNDIA S.A.
CNPJ/ME 36.030.967/0001-63 - NIRE 31300129608
Companhia Fechada
Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas
da Engie Soluções Cidades Inteligentes de Infraestrutura
de Uberlândia S.A. Realizada em 26 de Janeiro de 2021
Data, Hora e Local: No dia 26 de janeiro de 2021, às 14:00 horas, por
meio digital, conforme previsão do art. 124, § 2º-A, Lei 6.404/76.
1. Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da
totalidade dos acionistas da Companhia, na forma do parágrafo 4º, do
artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 2. Presença:
Acionista representando a totalidade do capital social da Engie
Soluções Cidades Inteligentes e Infraestrutura de Uberlândia
S.A., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida na cidade de
Uberlândia, Minas Gerais, à Rua Pedro Quirino da Silva, 925, Jardim
Umurama, Uberlândia - Minas Gerais, CEP 38402-293, inscrita no
CNPJ sob nº 36.030.967/0001-63 (“Companhia”). 3. Mesa: Luiz
Ricardo de Oliveira Beatrice, presidente da mesa; Carlos Augusto
França Nogueira, secretário. 4. Ordem do Dia: Examinar, discutir e
deliberar sobre: (i) aprovar a realização, pela Companhia, da sua 1ª
(primeira) emissão de 4 (quatro) notas promissórias comerciais, em
série única, com valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais), perfazendo, na Data de Emissão, o montante total
de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Emissão” e “Notas
Promissórias”, respectivamente), para distribuição pública, com
esforços restritos (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e da Instrução da
CVM n° 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada (“Instrução
CVM 566”), bem como seus principais termos e condições; (ii)
autorizar os diretores da Companhia a adotar todas e quaisquer
medidas necessárias para fins da realização da Emissão e da Oferta
Restrita; e (iii) ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela
diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, para a realização
da Emissão e da Oferta Restrita. 5. Deliberações: Após discutida a
matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas da Companhia, por
unanimidade e sem ressalvas, deliberaram o quanto segue: (I) aprovar
a realização da Emissão e da Oferta Restrita, de acordo com as
seguintes características e condições principais, as quais serão
detalhadas e reguladas por meio da cártula das Notas Promissórias: (i)
Número da Emissão: A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão
pública de Notas Promissórias da Companhia; (ii) Valor Total da
Emissão: O valor total da emissão será de R$40.000.000,00 (quarenta
milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida);
(iii) Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da
Emissão serão utilizados para composição do valor necessário para
desenvolvimento de parceria público-privada celebrada pela
Companhia destinada à modernização e operação da infraestrutura de
iluminação pública da cidade de Uberlândia, no estado de Minas
Gerais (“Projeto”), bem como para o capital de giro da Companhia;
(iv) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Notas
Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços
restritos, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade
das Notas Promissórias, com a intermediação de instituição financeira
integrante do sistema de valores mobiliários (“Coordenador Líder”),
tendo como público alvo Investidores Profissionais, e observado o
disposto na Instrução CVM 476. As Notas Promissórias poderão ser
ofertadas a no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais,
assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539,
de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores
Profissionais”), podendo ser subscritas por no máximo 50 (cinquenta)
Investidores Profissionais, conforme termos e condições a serem
previstos no contrato de distribuição das Notas Promissórias, a ser
celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de
Distribuição”); (v) Valor Nominal Unitário: O valor nominal
unitário das Notas Promissórias será de R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(vi) Quantidade de Notas promissórias: Serão emitidas 4 (quatro)
Notas Promissórias; (vii) Número de Séries: A Emissão será
realizada em série única; (viii) Data de Emissão: Para todos os fins e
efeitos legais, a data da emissão das Notas Promissórias será a data de
sua efetiva subscrição e integralização, conforme prevista na cártula
das Notas Promissórias (“Data de Emissão”); (ix) Prazo e Data de
Vencimento: O vencimento final das Notas Promissórias ocorrerá ao
término do prazo de 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data
de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de
liquidação antecipada das Notas Promissórias em razão de Resgate
Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório ou
vencimento antecipado, nos termos a serem previstos na cártula das
Notas Promissórias; (x) Forma e Comprovação de Titularidade: as
Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão
custodiadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços
de custodiante da guarda física das Notas Promissórias
(“Custodiante”), sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade
das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas das
Notas Promissórias. As Notas Promissórias emitidas circularão por
endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade.
Enquanto objeto de depósito centralizado, a circulação das Notas
Promissórias se operará pelos registros escriturais efetuados nas
contas de depósito mantidas junto à B3, que endossará as cártulas das
Notas Promissórias ao credor definitivo por ocasião da extinção do
registro na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante
de titularidade o extrato emitido pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIP UTVM (“B3”) em nome do respectivo titular da
Nota Promissória, para as Notas Promissórias depositadas
eletronicamente na B3; (xi) Garantias/Aval: as Notas Promissórias
contarão com aval da Engie Brasil Participações Ltda., sociedade
limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de
Janeiro, na Av. Presidente Wilson, 231, 22° andar (parte) CEP 20030905, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 01.370.013/0001-15(“Avalista”);
(xii) Depósito para Distribuição e Negociação: As Notas
Promissórias serão depositadas para (a) distribuição no mercado
primário, exclusivamente, por meio do MDA - Módulo de Distribuição
de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b)
negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e
Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo
as negociações liquidadas e as Notas Promissórias custodiadas
eletronicamente na B3. As Notas Promissórias somente poderão ser
negociadas entre investidores qualificados nos mercados
regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90
(noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores
Profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476,
e observado o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da
Instrução CVM 476 pela Companhia, exceto pelo eventual lote de
Notas Promissórias objeto de garantia firme pelo Coordenador Líder;
(xiii) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: o preço de
subscrição e integralização das Notas Promissórias será
correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data de Emissão. As
Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição,
em moeda corrente nacional, na Data de Emissão, exclusivamente por
meio do MDA, observados os procedimentos definidos pela B3; (xiv)
Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: Não haverá
atualização monetária do Valor Nominal Unitário; (xv) Remuneração:
As Notas Promissórias farão jus a uma remuneração de 100% (cem
por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread
(sobretaxa) de 1,42% (um inteiro e quarenta e dois centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão
(inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive),
considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas e
Notas Comerciais - CETIP21”, disponível para consulta na página da
B3 na internet (http://www.b3.com.br), a serem replicados nas
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
cártulas das Notas Promissórias (“Remuneração”); (xvi) Pagamento
da Remuneração: A Remuneração será integralmente paga na Data
de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas
as hipóteses de liquidação antecipada das Notas Promissórias em
razão de Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado
Obrigatório ou vencimento antecipado, nos termos a serem previstos
nas cártulas das Notas Promissórias; (xvii) Pagamento do Valor
Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário será pago integralmente
na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação
antecipada das Notas Promissórias em razão de Resgate Antecipado
Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório ou vencimento
antecipado, nos termos a serem previstos nas cártulas das Notas
Promissórias; (xviii) Local de Pagamento: os pagamentos referentes
às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os
procedimentos da B3, caso as Notas Promissórias estejam depositadas
eletronicamente na B3 ou, caso as Notas Promissórias não estejam
depositadas eletronicamente na B3, na sede da Companhia. Farão jus
ao recebimento de quaisquer valores decorrentes das Notas
Promissórias, os titulares das Notas Promissórias no Dia Útil
imediatamente anterior à respectiva data de pagamento;
(xix) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão automaticamente
prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de
juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem
pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou
decorrente das Notas Promissórias, quando a data de tais pagamentos
coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Para
fins das Nota Promissórias e das cártulas, entende-se por (“Dia(s)
Útil(eis)”) (a) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada
por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não
seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (b) com relação
a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da
B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e/ou na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo
ou feriado declarado nacional; e (c) com relação a qualquer obrigação
não pecuniária prevista na Nota Promissória, qualquer dia que não
seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo e/ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;
(xx) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração,
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de
quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Notas Promissórias, os
débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa
moratória individual e não compensatória de 2% (dois por cento)
sobre devidos valores em atraso, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto,
“Encargos Moratórios”); (xxi) Resgate Antecipado Facultativo
Total: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e
independentemente da anuência dos titulares das Notas Promissórias,
nos termos que serão definidos na cártula das Notas Promissórias,
realizar o resgate antecipado da totalidade (e não menos que a
totalidade) das Notas Promissórias (“Resgate Antecipado Facultativo
Total”), por meio do envio de comunicação prévia aos titulares das
Notas Promissórias e ao Banco Mandatário e mediante o pagamento
do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo
Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive), e de eventuais
Encargos Moratórios (se houver), sem qualquer prêmio de resgate. O
Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado (a) caso a
Nota Promissórias esteja depositada eletronicamente na B3, conforme
procedimentos adotados pela B3; ou (b) caso a Nota Promissória não
esteja depositada eletronicamente na B3, em conformidade com os
procedimentos do Banco Mandatário, conforme aplicável. O Resgate
Antecipado Facultativo Total da Nota Promissória implicará a sua
extinção, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme
disposto no §4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. A B3 deverá ser
comunicada com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo
Resgate Antecipado Facultativo Total; (xxii) Resgate Antecipado
Obrigatório: Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses a seguir
(sendo certo que os prazos de cura, limites e/ou valores mínimos
(thresholds), especificações e exceções em relação a tais eventos serão
negociados e definidos pela Diretoria da Companhia e previstos na
cártula das Notas Promissórias), a Companhia deverá realizar o
resgate antecipado da totalidade das Notas Promissórias (“Resgate
Antecipado Obrigatório”), por meio do envio de comunicação prévia
aos titulares das Notas Promissórias e ao Banco Mandatário e
mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
(inclusive) até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório
(exclusive), e de eventuais Encargos Moratórios (se houver), sem
qualquer prêmio de resgate, caso haja recebimento de recursos
decorrentes da ocorrência de aumento de capital da Companhia,
mediante emissão de ações, advindos de dívida (a) de longo prazo
contratada para financiar o Projeto; ou (b) contratada com o objetivo
de quitar a totalidade da dívida representada pelas Notas Promissórias.
O Resgate Antecipado Obrigatório da Nota Promissória implicará a
sua extinção, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme
disposto no §4º do artigo 5º da Instrução CVM 566. A B3 deverá ser
comunicada com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo
Resgate Antecipado Obrigatório; (xxiii) Vencimento Antecipado: As
Notas Promissórias estarão sujeitas às hipóteses de vencimento
antecipado, de forma automática e não automática, a serem definidas
na cártula das Notas Promissórias, que serão aplicáveis à Companhia,
à Avalista e/ou às suas controladas, sendo certo que os prazos de cura,
limites e/ou valores mínimos (thresholds), especificações, eventos
automáticos e não automáticos, e exceções em relação a tais eventos
serão negociados e definidos pela Diretoria da Companhia e previstos
na cártula das Notas Promissórias. A B3 será comunicada
imediatamente após a declaração do vencimento antecipado das Notas
Promissórias; e (xxiv) Agente de Notas: Não será contratado agente
de notas para a Emissão, nos termos do inciso II, do parágrafo 1º do
artigo 5º da Instrução CVM 566; (xxv) Demais características: As
demais características das Notas Promissórias, da Emissão e da Oferta
Restrita serão descritas na cártula das Notas Promissórias, no Contrato
de Distribuição e nos demais documentos pertinentes à Oferta Restrita
e à Emissão. (II) autorizar os diretores da Companhia a adotar todas
e quaisquer medidas necessárias para fins da realização da Emissão e
da Oferta Restrita, em especial (a) a contratação todos os prestadores
de serviços inerentes à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo o
Coordenador Líder, o Custodiante, a B3, o Banco Mandatário e
assessores jurídicos, podendo negociar os termos de tais contratações
e celebrar os instrumentos necessários; (b) negociação e celebração de
todos os demais documentos e seus eventuais aditamentos necessários
no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se
limitando a, a cártula das Notas Promissórias e o Contrato de
Distribuição, com poderes para elaborar, em conjunto com o
Coordenador Líder, o plano de distribuição das Notas Promissórias e
estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas necessárias
ou convenientes à Emissão e à Oferta Restrita; e (III) ratificar todos e
quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus
procuradores, para a realização da Emissão e da Oferta Restrita.
Encerramento: nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia e foi
lavrada a presente ata que, depois de lida e conferida, foi assinada pela
única acionista da Companhia. Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2021.
Mesa: Luiz Ricardo de Oliveira Beatrice - Presidente; Carlos
Augusto França Nogueira - Secretário. Acionista: Sadenco
Sul-Americana de Engenharia e Comércio Ltda. Por: Luiz Ricardo
de Oliveira Beatrice/Guilherme Gorga Azambuja. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob o nº 8330652
em 27/01/2021 da Empresa ENGIE SOLUÇÕES CIDADES
INTELIGENTES E INFRAESTRUTURA DE UBERLÂNDIA S.A.
NIRE 31300129608 e Protocolo 211830062 - 26/01/2021. Marinely
de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
64 cm -03 1442710 - 1
BH ILUMINAÇÃO PÚBLICA S.A.
CNPJ n° 24.915.546/0001-30 - NIRE 3130011477-5
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2020
Data, Hora e Local: Em 15 de dezembro de 2020, às 15:00 horas,
na sede social da BH Iluminação Pública S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Padre João Pio, nº 169, Bairro São Francisco, CEP
31.255-120, em Belo Horizonte/MG. Convocação e Presença: Tendo em vista a presença da totalidade dos conselheiros na reunião, a
convocação foi dispensada, nos termos do art. 9.4 do Estatuto Social
da Companhia. Mesa: O Conselheiro Bruno Costa Carvalho de Sena
assumiu a Presidência da Mesa e convidou o Sr. Miguel Luiz Morad
Noronha para atuar como Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre
a (i) a consignação da renúncia do Sr. Marcelo Mariano Bruzzi ao
cargo de Diretor Presidente; e (ii) a eleição do Sr. Marcelo Menegatto
ao cargo de Diretor Presidente da Companhia. Discussão e Deliberação: Instalada a reunião, os Conselheiros autorizaram a lavratura
da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o §1º do artigo 130 da Lei 6.404/1976 (“Lei das Sociedades
por Ações”). Em seguida, após a discussão da matéria constante
da ordem do dia, os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem
quaisquer objeções ou ressalvas, deliberaram por: (i) Consignar a
renúncia do Sr. Marcelo Mariano Bruzzi, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº MG 3.467.517, expedida
pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 892.357.207-10, residente e
domiciliado na Alameda da Serra da Mantiqueira, nº 1700, Condomínio Vila Del Rey, Nova Lima/MG, CEP 34.007-209 (“Diretor Renunciante”), ao cargo de Diretor Presidente da Companhia, conforme
GLVSRVWRQRWHUPRGHUHQ~QFLD¿UPDGRHPGHGH]HPEURGH
O Diretor Renunciante permanecerá no exercício do mandato até 31
de dezembro de 2020, data a partir da qual a renúncia produzirá seus
efeitos. (ii) Aprovar a eleição do Sr. Marcelo Martins Menegatto,
brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº 21.485.636-7,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 181.649.368-63, com
endereço comercial e domiciliado na Rua Padre João Pio, nº 169,
Bairro São Francisco, CEP 31.255-120, em Belo Horizonte/MG, para
ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia, com mandato de 1º de janeiro de 2021 até a data de realização da Assembleia
*HUDO2UGLQiULDTXHGHOLEHUDUVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGR
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2021, prevista para ocorrer até o dia 30 de abril de 2022, sendo permitida a reeleição. Não
obstante o término do prazo estabelecido para o mandato, o prazo de
gestão do Diretor Presidente ora eleito se estenderá até a investidora
de novo diretor para o exercício do cargo. O Diretor Presidente eleito
declarou aos membros do Conselho de Administração, nos termos do
art. 147 da Lei das Sociedades por Ações, que (i) não está impedido
de exercer a administração da Companhia, por lei especial ou em
virtude de condenação criminal ou por se encontrar sob os efeitos
de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema
¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUDDFRQFRUUrQFLDFRQWUDUHODo}HVGHFRQVXmo, a fé pública ou a propriedade, e (ii) tampouco existe motivo de
impedimento decorrente de qualquer outra circunstância legalmente
prevista como impeditiva do exercício das atividades empresariais
ou de administração da Companhia. O Diretor Presidente eleito será
investido no cargo em 1º de janeiro de 2020, mediante a assinatura do
respectivo termo de posse lavrado no livro adequado da Companhia,
nos termos do art. 149 da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que, depois de lida,
foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros. Belo Horizonte/
MG, 15 de dezembro de 2020. Assinaturas: Mesa: Bruno Costa
Carvalho de Sena - Conselheiro e Presidente da Mesa; Miguel
Luiz Morad Noronha - Conselheiro e Secretário da Mesa. Demais
Conselheiros: Márcio Mohallem; Igor Maciel de Simoni Orlandi.
JUCEMG&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQ HP
3URWRFROR 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
15 cm -03 1442662 - 1
SICOOB SAROMCREDI
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONJUNTA
Cooperativa de Crédito de Livre Admissão
de São Roque de Minas Ltda.
SICOOB SAROMCREDI
CNPJ 66.402.207/0001-09 e NIRE 31 4 00005595
O Presidente da Cooperativa de Crédito de Livre Admissão de
São Roque de Minas Ltda. SICOOB SAROMCREDI, CNPJ n°
66.402.207/0001-09 e NIRE 31 4 00005595, situada à Rua 15 de
Novembro, n° 31, Centro, na cidade de São Roque de Minas, Estado
de Minas Gerais, CEP 37928-000 com 29.046 (vinte e nove mil e quarenta e seis) associados, no uso das suas atribuições legais e estatutárias, convoca os associados destas Cooperativas, em pleno gozo de
seus direitos sociais, para a ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONJUNTA para deliberar efetivamente sobre incorporação da
Cooperativa de Crédito Rural de Alterosa Ltda. COOPEROSA, CNPJ
N° 71.437.123/0001-32 e NIRE 31400007474, situada a Praça Benedito Valadares, n° 48, Centro, Alterosa, Estado de Minas Gerais, CEP
37.145-000, pelo SICOOB SAROMCREDI, a ser realizada no dia 18
(dezoito) de Fevereiro de 2021, sito à Rua 15 de Novembro, n° 31, Centro, anfiteatro do SICOOB SAROMCREDI, na cidade de São Roque de
Minas (MG), em primeira convocação às 8h00, com a presença de 2/3
(dois terços) do número total de associados. Caso não haja número legal
para instalação ficam desde já convocados para a segunda convocação
às 9h00 horas, com a presença de metade mais um do número total dos
associados; ou em terceira e última convocação às 10h00 horas com a
presença de, no mínimo, 10 (dez) associados de cada Cooperativa, para
deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
a) Aprovar destinação do resultado do exercício de 2020 da Cooperosa,
com deliberação somente dos associados desta Cooperativa;
b) Aprovar o relatório da Comissão Mista;
c) Deliberar efetivamente sobre a incorporação da Cooperativa de Crédito
Rural de Alterosa Ltda. COOPEROSA, CNPJ N° 71.437.123/0001-32 e
NIRE 31400007474, situada a Praça Benedito Valadares, n° 48, Centro,
Alterosa, Estado de Minas Gerais, CEP 37.145-000, pela Cooperativa
de Crédito de Livre Admissão de São Roque de Minas Ltda. SICOOB
SAROMCREDI, CNPJ n° 66.402.207/0001-09 e NIRE 31 4 00005595,
situada à Rua 15 de Novembro 31, Centro, na cidade de São Roque de
Minas, Estado de Minas Gerais, CEP 37928-000;
d) Alteração estatutária: alterar artigo 1º inciso II do Estatuto Social
do SICOOB SAROMCREDI, com objetivo de inserir os municípios da
área de atuação da COOPEROSA;
e) Outros assuntos inerentes de interesse geral da sociedade.
COOPERATIVA DE CRÉDITO DE LIVRE ADMISSÃO DE SÃO
ROQUE DE MINAS LTDA. SICOOB SAROMCREDI - SÃO ROQUE
DE MINAS, 03 DE FEVEREIRO DE 2021.
JOÃO CARLOS LEITE
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SICOOB SAROMCREDI
11 cm -03 1442784 - 1
HOSPITAL MUNICIPAL SANT’ANA DE CARANDAÍ
AVISO DE LICITAÇÃO PREGÃO ELETRONICO 003/2021
O Pregoeiro torna público a abertura do Pregão Eletrônico nº 003/2021,
Processo Licitatório n° 003/2021, cujo objeto é aquisição de órtese,
prótese e materiais especiais – OPME’s, para realização de cirurgias
ortopédicas na Autarquia Hospital Municipal Sant’Ana de Carandaí,
assim como as demais condições para a aquisição por meio de consignação dos materiais e o comodato de equipamentos e instrumentais
cirúrgicos específicos para a implantação dos mesmos. O mesmo ocorrerá no site www.bll.org.br com inicio do recebimento das propostas às
08h do dia 05/02/2021. Término do recebimento das propostas às 08h
do dia 17/02/2021. Inicio da sessão de disputa de preços às 10h do dia
17/02/2021, horário de Brasília. Retirar o Edital no site www.bll.org.br
ou pelo e-mail: licitacoeshsantana@gmail.com.
Ezequiel Lima - Pregoeiro.
LAGO DA PEDRA PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ 29.736.734/0001-15 - NIRE 31300122191
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Aos 22 (vinte e dois) dias de janeiro
de 2021, realizou-se às 10:00 horas, na sede da LAGO DA PEDRA
PARTICIPAÇÕES S/A (“Companhia”), localizada na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Rua dos Otoni, n. 177,
EDLUUR6DQWD(¿JrQLD&(3PUBLICAÇÕES LEGAIS:
'LVSHQVDGDV DV SXEOLFDo}HV OHJDLV GH FRQYRFDomR HP UD]mR GD
SUHVHQoDGDWRWDOLGDGHGRVDFLRQLVWDVQDIRUPDGRGRDUWLJR
da Lei 6.404/1976. PRESENÇA E INSTALAÇÃO: 9HUL¿FDGD D
presença de acionistas representando a totalidade do capital social,
FRQIRUPHDVVLQDWXUDVDSRVWDVQR/LYURGH3UHVHQoDGH$FLRQLVWDVGD
&RPSDQKLDMESA: Presidente: Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo.
Secretário +HQULTXH$VVXQomR3DLPORDEM DO DIA: Deliberar
VREUHDUHGXomRGHVSURSRUFLRQDOGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLDSRU
VHUH[FHVVLYRDRREMHWRVRFLDOVHPFDQFHODPHQWRGHDo}HVHUHVWLWXLomR
de valores ao acionista MAC FUNDO DE INVESTIMENTO
,02%,/,È5,2 RX D TXHP YLHU D VXFHGHUOKH FRP D FRQVHTXHQWH
DOWHUDomRGDUHGDomRGRDUWLJRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLD
DELIBERAÇÃO TOMADA: ,QVWDODGD D $VVHPEOHLD H IHLWDV D
OHLWXUDHGLVFXVVmRGDPDWpULDFRQVWDQWHGD2UGHPGR'LDRVDFLRQLVWDV
GD &RPSDQKLD aprovaram SRU XQDQLPLGDGH H VHP TXDLVTXHU
UHVVDOYDVDUHGXomRGHVSURSRUFLRQDOGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLD
QRVWHUPRVGRDUWFDSXWGD/HLHP5
TXDWRU]H PLOK}HV GH UHDLV SRU VHU H[FHVVLYR HP UHODomR DR REMHWR
VRFLDO 3DUD DPEDV UHGXo}HV QmR KDYHUi FDQFHODPHQWR GH $o}HV
2 UHVXOWDGR GD UHGXomR GH FDSLWDO VRFLDO SRU VHU HVWH H[FHVVLYR HP
UHODomRDRREMHWRVRFLDOVHUiUHWRUQDGRSDUDRDFLRQLVWDMAC FUNDO
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO IXQGR GH LQYHVWLPHQWR
LPRELOLiULRFRQVWLWXtGRVREDIRUPDGHFRQGRPtQLRIHFKDGRLQVFULWR
no CNPJ/MF sob o n. 30.579.348/0001-46, neste ato representado por
VXDDGPLQLVWUDGRUDD2OLYHLUD7UXVW'LVWULEXLGRUDGH7tWXORVH9DORUHV
0RELOLiULRV6$LQVWLWXLomR¿QDQFHLUDLQVFULWDQR&13-0)VRERQ
FRPVHGHQDFLGDGHGR5LRGH-DQHLURHVWDGRGR
5LRGH-DQHLURQD$YHQLGDGDV$PpULFDVQEORFRVDOD
Barra da Tijuca, CEP 22640-102 (“MAC FII”) ou ao titular, na data
GRHIHWLYRUHHPEROVRGDUHGXomRRUDGHOLEHUDGDGDVDo}HVRUDGHWLGDV
pelo MAC FII $VVLP R FDSLWDO VRFLDO VHUi UHGX]LGR SDVVDQGR GH
5 VHVVHQWD H WUrV PLOK}HV FHQWR H VHWHQWD H VHLV PLO
e oitocentos e quarenta e seis reais) para5 TXDUHQWD
H QRYH PLOK}HV FHQWR H VHWHQWD H VHLV PLO H RLWRFHQWRV H TXDUHQWD H
VHLV UHDLV (P UD]mR GD UHGXomR GH FDSLWDO VRFLDO RUD DSURYDGD D
WtWXOR GH UHHPEROVR R DFLRQLVWD MAC FII, ou o titular das ações
ora detidas pelo MAC FII QD GDWD GR HIHWLYR UHHPEROVR, UHFHEHUi
5 TXDWRU]H PLOK}HV GH UHDLV HP PRHGD FRUUHQWH
QDFLRQDODVHUHPSDJRVHPDWp YLQWHHTXDWUR PHVHVFRQWDGRVGD
SUHVHQWHGDWD$H¿FiFLDGDUHGXomRGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLD
RUDDSURYDGDHVWiVXMHLWDDRWUDQVFXUVRGRSUD]RGH VHVVHQWD GLDV
GDSXEOLFDomRGHVWDDWDQRVMRUQDLVSDUDHYHQWXDORSRVLomRGHFUHGRUHV
FRQIRUPHSUHYLVWRQRDUWGD/HL HVWDQGRRVGLUHWRUHV
GD &RPSDQKLD GHVGH Mi LQVWUXtGRV H DXWRUL]DGRV D WRPDU WRGDV DV
SURYLGrQFLDVQHFHVViULDVSDUDDSXEOLFDomRGHVWDDWDQR'LiULR2¿FLDO
GR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVHHPMRUQDOGHJUDQGHFLUFXODomRGRORFDO
GDVHGHGD&RPSDQKLD(PUD]mRGDGHOLEHUDomRKDYLGDHDSURYDGD
DFLPDRFDSXWGRArtigo 5GR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDSDVVDD
YLJRUDUHVHFRQVROLGDFRPDVHJXLQWHUHGDomR ³$UWLJR±2FDSLWDO
VRFLDO GD &RPSDQKLD VXEVFULWR H LQWHJUDOL]DGR HP PRHGD FRUUHQWH
QDFLRQDO H EHQV PyYHLV VXVFHWtYHLV GH DYDOLDomR SDWULPRQLDO p GH
5 TXDUHQWDHQRYHPLOK}HVFHQWRHVHWHQWDHVHLVPLO
HRLWRFHQWRVHTXDUHQWDHVHLVUHDLV GLYLGLGRHP FHQWR
H GR]H PLOK}HV RLWRFHQWDV H YLQWH H VHWH PLO H RLWHQWD H VHLV Do}HV
RUGLQiULDV QRPLQDWLYDV H VHP YDORU QRPLQDO´ ARQUIVAMENTO
E PUBLICAÇÕES:3RU¿PRVDFLRQLVWDVGHOLEHUDUDPDSXEOLFDomR
GHVWD DWD QRV MRUQDLV GH SXEOLFDomR GD &RPSDQKLD FRQIRUPH DFLPD
DSURYDGRHVHXDUTXLYDPHQWRSHUDQWHR5HJLVWURGH(PSUHVDVDSyV
R WUDQVFXUVR GR SUD]R GH VHVVHQWD GLDV GD GDWD GH SXEOLFDomR
EHPFRPRTXHRVOLYURVVRFLHWiULRVVHMDPWUDQVFULWRVSDUDRVGHYLGRV
¿QV OHJDLV ENCERRAMENTO 1DGD PDLV KDYHQGR D VHU WUDWDGR
ODYURXVH HVWD DWD HP OLYUR SUySULR D TXDO IRL OLGD DSURYDGD SRU
XQDQLPLGDGH H DVVLQDGD SRU WRGRV RV DFLRQLVWDV SUHVHQWHV MESA:
5LFDUGR5LEHLUR9DODGDUHV*RQWLMR±Presidente +HQULTXH$VVXQomR
3DLP ± Secretário &HUWL¿FR TXH FRQIHUH FRP RULJLQDO ODYUDGR HP
OLYURSUySULRMesa: Presidente - Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo.
16 cm -03 1442539 - 1
EVEN BRISA KAPPA
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
NIRE 31.207.958.152 - CNPJ/MF nº 09.001.335/0001-07
Extrato da 14ª Alteração e Consolidação do Contrato Social
Por considerarem que o capital social é excessivo ao objeto da sociedade,
as sócias aprovaram, a redução do capital social, de R$ 10.102.123,00,
para R$ 5.418.713,00, sendo a redução de R$ 4.683.410,00 realizada
mediante a redução proporcional do número de quotas, atualmente no
valor nominal de R$ 1,00 cada. A redução do capital será efetivada
mediante a compensação do prejuízo no valor de R$ 3.845.618,00,
bem como o restante será devolvido em dinheiro às sócias conforme
disponibilidade de caixa da Sociedade. A sócia Evenpar Participações
Societárias Ltda. declara sua expressa concordância com a devolução
de capital ora aprovada, sendo certo que não receberá qualquer pagamento em decorrência de sua participação minoritária no capital social.
A redução implicará a diminuição proporcional do número de quotas,
que passará a ser de 3.845.618 quotas, no valor nominal de R$ 1,00
cada. Em seguida, foi aprovada a Consolidação do Contrato Social.
Belo Horizonte, 26.01.2020. Sócias: Even Construtora e Incorporadora
S.A.e Evenpar Participações Societárias Ltda.
5 cm -03 1442641 - 1
SCFLOR EMPREENDIMENTOS AGRÍCOLAS LTDA.
CNPJ/MF n.º 08.669.153/0001-38 NIRE 31207775571
21ª Alteração do Contrato Social da SCFlor Empreendimentos Agrícolas Ltda., com sede na Fazenda Espírito Santo, Zona Rural, S/N, Cidade
de Francisco Dumont, Estado de Minas Gerais, CEP 39387-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.669.153/0001-38, realizada em 10 de
dezembro de 2020. 1. Redução de Capital. As sócias resolvem, por unanimidade, realizar a redução do capital social para R$ 106.073.004,00
(cento e seis milhões, setenta e três mil e quatro reais) sendo esta redução, portanto, no valor de R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais),
sem quaisquer cancelamentos de quotas, consequentemente, alterando
o valor unitário da quota de R$ 1,00 (hum real) para R$ 0,92 (noventa
e dois centavos), por acharem excessivo em relação ao objeto da Sociedade, nos moldes do Artigo 1.082, inciso II, da Lei nº 10.406 de 10 de
Janeiro de 2002 (“Código Civil”). Desta forma a redução será efetivada
da seguinte maneira: (i) R$ 8.999.999,92 (oito milhões, novecentos e
noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e noventa e dois
centavos) pagos à sócia BTGI Santa Terezinha Holding S.A; e (ii) R$
0,08 (oito centavos) pagos à sócia Fazenda Corisco Participações S.A.,
ambos pagos neste ato, em moeda corrente do país. 2. Considerando a
deliberação, resolvem os sócios alterar a Cláusula 4ª do Contrato Social
da Sociedade, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“CLÁUSULA QUARTA: O capital social da Sociedade é de R$
106.073.004,00 (cento e seis milhões, setenta e três mil e quatro reais),
dividido em 115.073.004 (cento e onze milhões, setenta e três mil e
quatro) quotas, com valor nominal de R$ 0,92 (noventa e dois centavos) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional, o qual é distribuído entre as sócias da seguinte forma:
Sócias
BTGI Santa Terezinha
Holding S.A.
Fazenda Corisco
Participações S.A.
TOTAL
Nº de quotas
115.073.003
1
115.073.004
4 cm -03 1442754 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320210203212444022.
Participação
em R$
%
106.073.003,08 99,99999
0,92 0,00001
106.073.004,00
100
8 cm -03 1442651 - 1
