12 – quarta-feira, 09 de Abril de 2014
5ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL – MINERAÇÃO TERRAS RARAS LTDA. – CNPJ/
MF 00.623.329/0001-09 – NIRE 3120745696-3 – Pelo presente instrumento particular, a sócia
abaixo assinada, (i) PRIME STAR BRASIL MINERAÇÃO LTDA., sociedade empresária
limitada registrada perante a Junta Comercial do Distrito Federal, NIRE nº 5320189248-4, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.565.393/0001-34, com sede no SCS QD 01, Bloco 1, 30, sala 308,
parte, Asa Sul, Brasília, Distrito Federal, CEP 70304-900, neste ato representada por Antônio
Carlos Martins Menezes, brasileiro, economista, separado judicialmente, inscrito no CPF/MF
sob o n. 435.248.268-49, portador da Carteira de Identidade n. M-519.307, emitida pela SSP/
MG, residente na Rua Coronel Moreira Cesar, n. 160, apto 1203, Icaraí, na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, CEP 24230062 (“PRIME”). Única quotista, detentora de 100%
(cem por cento) do capital social da sociedade limitada denominada MINERAÇÃO TERRAS
RARAS LTDA., registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE
3120745696-3 e inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.623.329/0001-09, com sede na Estrada Nuclebrás, s/nº, Km 18, Zona Rural, na Cidade de Poços de Caldas, Estado de Minas Gerais, CEP
37.701-000, (“Sociedade”), decide promover a quinta alteração ao Contrato Social da Sociedade, conforme as deliberações abaixo, sendo dispensada a realização de reunião de quotistas, por
força do disposto no § 3º do Art. 1.072 da Lei 10.406, de 10.01.02: I. DA CESSÃO DE QUOTAS E INGRESSO DE NOVOS SÓCIOS – A sócia PRIME�������������������������������
de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, cede e transfere, nesta data 3.527.706
(três milhões quinhentas e vinte e sete mil setecentas e seis) quotas no valor unitário de 1,00
(um real) cada, com todos os direitos e deveres atinentes a tal participação societária, conforme
abaixo: (a) 2.015.941 (dois milhões cento e quinze mil novecentas e quarenta e uma) quotas
para MOZART KRAEMER LITWINSKI, brasileiro, casado pelo regime de separação total
de bens, engenheiro de minas, inscrito no CPF/MF sob o n. 280.005.796-34, portador da Carteira de Identidade MG 180.188 expedida pela SSP/MG, residente na Rua Professor Carlos Pereira
da Silva, nº 274, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30320-330
(“MOZART”); (b) 755.883 (setecentas e cinquenta e cinco mil oitocentas e oitenta e três)
quotas para CONECTAR PARTICIPAÇÕES S.A., registrada perante a Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3130002740-6, sociedade por ações inscrita no CNPJ/
MF sob o n. 10.344.934/0001-02, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.492, 14º andar,
Bairro Gutierrez, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30441-194, neste
ato representada pelos Diretores Jercineide Pires de Castro, brasileira, engenheira civil, solteira,
nascida em 09/09/1971, inscrita no CPF/MF sob o n. 851.514.166-34, portadora da Carteira
de Identidade M-5.866.658, emitida pela SSP/MG, residente na Av. de Ligação nº 260, apto
2102, Bairro Vila da Serra, Nova Lima – MG, Estado de Minas Gerais, CEP 34000-000 e Pedro
Berto da Silva, brasileiro, administrador, casado sob regime de comunhão universal de bens,
inscrito no CPF/MF sob o nº 001.392.546-68, portador da Carteira de Identidade nº M-925.415,
emitida pela SSP/MG, residente na Rua Donato da Fonseca nº 160, apto 401, Bairro Coração
de Jesus, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30380-260 (“CONECTAR”); (c) 377.941 (trezentas e setenta e sete mil novecentas e quarenta e uma) quotas para
EDEM EMPRESA DE DESENVOLVIMENTO EM MINERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO
LTDA, registrada perante a Junta Comercial do Estado de Goiás sob NIRE 5220122494-4,
sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.508.829/0001-08, com sede na
Rua 1.136, n°. 514, Quadra n°. 244, Lote n°. 11, Setor Marista, Goiânia, Estado de Goiás, CEP:
74.180-150, neste ato representado por seu sócio administrador o Sr. Luiz Antônio Vessani,
brasileiro, geólogo, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, portador da carteira de
identidade nº 3698/D emitida pelo CREA/DF inscrito no CPF/MF sob o n°. 182.269.901-06,
residente na Rua Murici nº 50, QD 136 L2-4, Setor Santa Genoveva, na Cidade de Goiânia ,
Estado de Goiás, CEP 74000-000. (d) 377.941 (trezentas e setenta e sete mil novecentas e quarenta e uma) quotas para BOCAINA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.,
registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE 3330031004-5,
sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 30.032.502/0001-65, com
sede na Rua Visconde de Inhauma, nº 81 – 6º andar, Município do Rio de Janeiro, no Estado do
Rio de Janeiro, CEP 20091-007, neste ato representado pelo procurador Sr. Luiz Roberto Lopes,
brasileiro, casado sob regime de comunhão universal de bens, economista, inscrito no CPF/MF
sob o n. 030.930.777-53 e portador da carteira de identidade nº 3711, emitida pelo CRE/RJ,
residente na Rua Casuarina, n. 65, cobertura, Lagoa na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP
22261-160. A sócia PRIME outorga à Sociedade e aos sócios MOZART, CONECTAR, EDEM
e BOCAINA plena, rasa e irrevogável quitação, para nada delas reclamar, seja a que título for,
declarando-se inteiramente paga em razão da cessão de sua participação societária e demais
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a todo e qualquer direito presente e superveniente. Em razão da alteração havida e aprovada pela
unanimidade dos sócios, a Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade passa a vigorar
conforme a seguinte redação: Cláusula Quarta. O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$7.558.831,00 (sete milhões quinhentos e cinquenta
e oito mil oitocentos e trinta e um reais), dividido em 7.558.831 (sete milhões quinhentas e
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
cinquenta e oito mil oitocentas e trinta e uma) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real)
cada, assim distribuídas entre os quotistas:
Quotista
Quotas
Valor
PRIME STAR BRASIL MINERAÇÃO LTDA.
4.031.125 R$4.031.125,00
MOZART KRAEMER LITWINSKI
2.015.941 R$2.015.941,00
CONECTAR PARTICIPAÇÕES S.A.
755.883 R$ 755.883,00
EDEM EMPRESA DE DESENVOLVIMENTO EM
MINERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA
377.941
R$377.941,00
BOCAINA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A
377.941
R$377.941,00
Total
7.558.831 R$7.558.831,00
II. ALTERAÇÃO DO ENDEREÇO DA SEDE DA SOCIEDADE – Os Quotistas deliberam,
por unanimidade, a alteração do endereço da sede da Sociedade que passará a ser na Avenida
Itália, n. 50, Parque das Nações, na Cidade de Poços de Caldas, Estado de Minas Gerais, CEP
37.706-180. Em razão da deliberação acima, a Cláusula Segunda do Contrato Social da Sociedade passa a viger com a redação abaixo consolidada. III. DA CRIAÇÃO DE FILIAL – Os
Quotistas também deliberam, por unanimidade, a criação de da FILIAL BELO HORIZONTE:
localizada na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.492, 14º andar, Bairro Gutierrez, CEP 30441-194, na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, que funcionará como escritório administrativo da Sociedade. Em razão da deliberação acima, a Cláusula Segunda do Contrato Social da
Sociedade passa a viger com a redação abaixo consolidada. IV. ALTERAÇÃO DO OBJETO
SOCIAL – Os Quotistas deliberam, por unanimidade, a alteração do objeto social da Sociedade,
que passará a ser: (a) a pesquisa, exploração e aproveitamento de jazidas minerais localizadas
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de sua propriedade ou de terceiros; (c) o comércio, importação e exportação de substancias
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administração de bens próprios, móveis ou imóveis; e (f) a participação em outras sociedade e
empreendimentos, como acionista, quotista, ou integrante de consórcio, sempre dentro dos limites estabelecidos pela legislação pertinente. Em razão da deliberação acima, a Cláusula Quarta
do Contrato Social da Sociedade passa a viger com a redação abaixo consolidada. V. TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO – Os Quotistas deliberam de forma unânime: (i)
transformar o tipo societário da MINERAÇÃO TERRAS RARAS LTDA. de sociedade limitada para sociedade anônima, regida pela Lei 6.404/76, segundo o disposto nos artigos 220 a
222 da referida lei; (ii) ajustar o capital social em virtude da transformação; (iii) eleger os
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administração da Companhia; e, (v) aprovar o Estatuto Social que regerá a Companhia, tudo
conforme Ata de Assembleia Geral de Transformação a seguir transcrita. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE ANÔNIMA – MINERAÇÃO TERRAS RARAS S.A. (NOVA DENOMINAÇÃO SOCIAL DE Mineração Terras Raras LTDA.) CNPJ/MF 00.623.329/0001-09 – DATA, HORA E LOCAL: 06 de dezembro de
2013, às 11:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Itália, n. 50, Parque das
Nações, na Cidade de Poços de Caldas, Estado de Minas Gerais, CEP 37.706-180. PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta do Livro de Presença
de Acionistas. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme dispõe o parágrafo 4o do art. 124 da Lei 6.404/76. MESA: Presidente: Mozart
Kraemer Litwinski. Secretário: Antônio Carlos Martins Menezes. ORDEM DO DIA: Após
discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas
por unanimidade de votos: 1. Transformação do tipo societário de Sociedade Limitada para
Sociedade por Ações – Sociedade Anônima. Foi aprovada a transformação do tipo societário da
sociedade limitada MINERAÇÃO TERRAS RARAS LTDA., para Sociedade por Ações –
Sociedade Anônima, que passa a adotar a denominação social de MINERAÇÃO TERRAS
RARAS S.A. Deste modo, opera-se a mudança da forma societária da sociedade, permanecendo a MINERAÇÃO TERRAS RARAS S.A. com a mesma escrituração da MINERAÇÃO
TERRAS RARAS LTDA��� ���������� ��� ����������� ������� �� ����������� ��������� ����� ���� ���
acionistas reconhecem e aprovam sem restrições. A MINERAÇÃO TERRAS RARAS S.A.
continuará, sem qualquer solução de continuidade na vida da sociedade, como titular de todos
os direitos e obrigações pertinentes à MINERAÇÃO TERRAS RARAS LTDA. 2. Ajustes
necessários ao capital social em virtude da transformação em Sociedade Anônima. Em
virtude da transformação havida, o capital social atual de R$7.558.831,00 (sete milhões quinhentos e cinquenta e oito mil oitocentos e trinta e um reais), dividido em 7.558.831 (sete milhões quinhentas e cinquenta e oito mil oitocentas e trinta e uma) quotas, com valor nominal de
R$1,00 (um real) cada, passa a ser dividido em 7.558.831 (sete milhões quinhentas e cinquenta
e oito mil oitocentas e trinta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, recebendo cada acionista um número de ações exatamente proporcional à sua anterior participação societária, sem qualquer acréscimo ou prejuízo, conforme Boletim de Subscrição transcrito como
ANEXO I. 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração. Foram eleitos para com��������������������������������������������������������������������������������������
com vigência a partir desta data, os seguintes Conselheiros: (i) Sr. Elmer Prata Salomão, brasileiro, geólogo, casado sob regime de separação universal de bens, inscrito no CPF/MF sob o
nº 011.113.456-00 e portador da Carteira de Identidade n. 799.419 expedida pela SSP/DF,
residente no SHIN QI3 Conjunto 1 Casa 6, Lago Norte, Brasília, Distrito Federal, CEP 71.505210; (ii) Sr. Antônio Carlos Martins Menezes, brasileiro, economista, separado judicialmente,
inscrito no CPF/MF sob o n. 435.248.268-49, portador da Carteira de Identidade n. M-519.307,
emitida pela SSP/MG, residente na Rua Coronel Moreira Cesar, n. 160, apto 1203, Icaraí, na
Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, CEP 24230062; (iii) Sr. Mozart Kraemer Litwinski, brasileiro, casado sob regime de separação total de bens, engenheiro de minas, inscrito
no CPF/MF sob o n. 280.005.796-34, portador da Carteira de Identidade MG 180.188 expedida
pela SSP/MG, residente na Rua Professor Carlos Pereira da Silva, nº 274, Bairro Belvedere,
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30320-330. (iv) Sr. Rodrigo Werneck Gutierrez, brasileiro, solteiro, nascido em 20/05/1982, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n.
014.557.896-82 e portador da Carteira de Identidade nº MG-9.219.870 expedida pela SSP/MG,
residente na Rua Zodiaco, 564, apto 2100, Bairro Santa Lucia, na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 304250-430; e (v) Sr. Carlos Henrique Ferreira Braga, brasileiro, empresário, divorciado, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.436.867-15, portador da carteira de identidade nº 152961 expedida pelo Ministério da Marinha, residente na Av. Portugal, nº
80, apto. 501, Urca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro CEP 22261-160. 3.1 Caberá ao
Conselho de Administração, em reunião a ser realizada imediatamente após a presente Assembleia Geral de Transformação, eleger os membros da Diretoria da Companhia, nos termos do
artigo 142, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. 4. Declaração de Desimpedimento. Os
membros do Conselho de Administração eleitos e empossados, conforme consta dos Termos de
Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, aceitaram o cargo
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art. 147 da Lei 6.404/76, e, no inciso II do art. 37, da Lei 8.934/94, cientes de que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, pecu������ ������� �� ��������� ��������� ������� �� �������� ���������� ���������� ������� ��� ������� ���
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
ou condenação criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou
que os impeça de exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possuem reputação ilibada; e, (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser
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eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua
gestão nos endereços indicados acima, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. 5. Fixação da verba destinada à Administração da Companhia. Para a ad������������ ��� ���������� ���� ��������� �� ������� ��� ���� ������ ������� ��� ���� ������������
(cinquenta e sete mil reais) anuais. A verba global destinada à administração da Companhia
deverá ser individualmente distribuída entre os membros do Conselho de Administração e Dire����������������������������������������������������������������������������������������������
de forma desigual entre os membros do Conselho de Administração e Diretores, levando-se em
conta suas responsabilidades, o tempo dedicado as suas funções, sua competência e reputação
����������������������������������������������������6. Aprovação da redação do Estatuto
Social que regerá a MINERAÇÃO TERRAS RARAS S.A. Foi aprovada a redação do Estatuto Social que regerá a Companhia, o qual é transcrito como ANEXO II à presente ata. 7. Arquivamento e Publicações Legais. Ainda em Assembleia, os acionistas deliberaram o arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas e que as publicações legais fossem feitas e os
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publicações de matérias de natureza legal da Companhia, previstas na Lei das Sociedades por
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Minas Gerais e no jornal de grande circulação, sem prejuízo de eventual publicação em outros
jornais. Ficam os Diretores da Companhia autorizados e incumbidos de tomar as medidas e
providências necessárias para a execução e implementação das deliberações acima. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos
os presentes: Prime Star Brasil Mineração Ltda., neste ato representada por seu administrador, Antônio Carlos Martins Menezes, Mozart Kraemer Litwinski, Conectar Participações
S.A., neste ato representada por seus Diretores Jercineide Pires de Castro e Pedro Berto da Silva; Edem Empresa de Desenvolvimento em Mineração e Participação Ltda., neste ato representada por seu administrador Luiz Antônio Vessani; e, Bocaina Empreendimentos e Participações S.A��������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������Presidente da Mesa: Mozart Kraemer Litwinski. Secretário: Antônio Carlos Martins Menezes. Acionistas: Prime Star Brasil Mineração Ltda.: Antônio Carlos Martins Menezes – Administrador. Mozart Kraemer Litwinski.
Conectar Participações S.A.: Jercineide Pires de Castro – Diretora Presidente. Conectar Participações S.A.: Pedro Berto da Silva – Diretor Administrativo. Bocaina Empreendimentos e
Participações S.A.: P.p Luiz Roberto Lopes. Edem Empresa de Desenvolvimento em Mineração e Participação Ltda: Luiz Antônio Vessani – Administrador. VISTO DO ADVOGADO: Flávia Figueiredo Franco Carmo – OAB/MG nº 111.217. Junta Comercial do Estado de
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ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE ANÔNIMA DA MINERAÇÃO TERRAS RARAS S.A., REALIZADA EM 06 DE DEZEMBRO DE 2013
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO – MINERAÇÃO TERRAR RARAS S.A.
Lista dos subscritores do capital social da MINERAÇÃO TERRAS RARAS S.A. no valor total de R$7.558.831,00 (sete milhões quinhentos e cinquenta e oito mil oitocentos e trinta e um reais) representados por 7.558.831 (sete milhões quinhentas e cinquenta e oito mil oitocentas e trinta e uma)
de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, nos termos da Assembleia Geral de Transformação realizada nesta data.
PREÇO DE
Nº DE AÇÕES EMISSÃO DAS
SUBSCRITOR
SUBSCRITAS
AÇÕES - R$
VALOR
CONDIÇÕES DE
FORMA DE
Ordinárias
Ordinárias
REALIZADO R$
PAGAMENTO
INTEGRALIZAÇÃO
PRIME STAR BRASIL MINERAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.565.393/0001-34, com sede no SCS QD 01,
Conversão de 4.031.125 quotas
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sem valor nominal.
MOZART KRAEMER LITWINSKI, brasileiro, casado, engenheiro de minas portador da Carteira de Identidade MG 180.188 expedida pela SSP/MG e inscrito
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Conversão de 2.015.941quotas
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sem valor nominal
R$,755.88300
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R$1,00
�
Conversão de 755.883 quotas
em 755.883 ações ordinárias,
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R$1,00
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R$377.941,00
�
R$1,00
�
Conversão de 377.941 quotas
em 377.941 ações ordinárias,
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�
Conversão de 377.941 quotas
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7.558.831
–
R$7.558.831,00
–
–
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CONECTAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o n. 10.344.934/0001-020, com sede na Raja Gabaglia, n. 1492, 14º andar,
Gutierrez, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30441-194, neste ato representada pelos Diretores Jercineide Pires de Castro e Pedro Berto
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755.883
�
R$1,00
�
EDEM EMPRESA DE DESENVOLVIMENTO EM MINERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o n.º
00.508.829/0001-08,, com sede na Rua 1.136, n°. 514, Quadra n°. 244, Lote n°. 11, Setor Marista, Goiânia, Estado de Goiás, CEP: 74.180-150, neste ato representado
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377.941
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BOCAINA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 30.032.502/0001-65, com sede na
� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
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TOTAL
Belo Horizonte, 06 de dezembro de 2013. Prime Star Brasil Mineração Ltda.: Antônio Carlos Martins Menezes – Administrador. Mozart Kraemer Litwinski. Conectar Participações S.A.: Jercineide Pires de Castro – Diretora Presidente. Conectar Participações S.A.: Pedro Berto da Silva –
Diretor Administrativo. Edem Empresa de Desenvolvimento em Mineração e Participação Ltda: Luiz Antônio Vessani – Administrador. Bocaina Empreendimentos e Participações S.A.�������������������������������������������������������������������������������������������������������
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rem seu voto por meio de indicação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por
ou de juros sobre o capital próprio que não o dividendo mínimo obrigatório, observado o disANEXO II À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO DA MINERAvoto escrito antecipado, entregue pessoalmente, ou, transmitido por fax, correio eletrônico ou
posto no Artigo 30 abaixo; (xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo
ÇÃO TERRAS RARAS S.A. REALIZADA EM 06 DE DEZEMBRO DE 2013 – MINEqualquer outro meio de comunicação. Seção II – Conselho de Administração – Artigo 17. O
Conselho de Administração; (xiii) deliberar sobre autorização aos administradores da CompaRAÇÃO TERRAS RARAS S.A. – ESTATUTO SOCIAL – CAPÍTULO I – Denominação,
Conselho de Administração será composto de até 7 (sete) membros titulares, residentes no Branhia para confessar falência ou efetuar pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; (xiv)
Sede, Objeto e Duração – Artigo 1. A Companhia tem a denominação de MINERAÇÃO
sil, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pela Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro: Os
resolver os casos omissos no presente Estatuto Social; e, (xv) aprovar a concessão pela CompaTERRAS RARAS S.A. e rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais apli������������������������������������������������������������������������������������������
nhia de atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações
cáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedasendo permitida a reeleição. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração terá 1 (um)
����������������������������������������������������������������������������������������������des por Ações”). Artigo 2. A Companhia tem sua sede social na Avenida Itália, n. 50, Parque das
Presidente, que será eleito pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do
dossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros. Parágrafo Único: O presidente da
������������������������������������������������������������������������������������������Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou semAssembleia Geral deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arcadas nos parágrafos abaixo. Parágrafo Primeiro: A Companhia, mediante deliberação da Dipre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. Artigo 18�����������������������������quivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em
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va de qualquer cargo do Conselho de Administração, deverá ser convocada Assembleia Geral
contrariedade com o disposto em tais acordos. Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordiexterior. Parágrafo Segundo. Filial Belo Horizonte: Avenida Raja Gabaglia, nº 1.492, 14º
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nariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social,
andar, Bairro Gutierrez, CEP 30441-194, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
cargo de Presidente do Conselho de Administração, após o preenchimento do cargo vago, o
para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, e,
Artigo 3. A Companhia tem como objeto social: (a) a pesquisa, exploração e aproveitamento de
novo Presidente deverá ser eleito dentre os membros do órgão. Parágrafo Primeiro: No caso
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Parágrafo Primeiro: A As�������� ��������� ������������ ������� ��� ����������� ���������� ���� �� �������������� ��� ����������
de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido temporariamente
sembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos constantes da ordem do dia, previstos
sejam estes derivados de jazidas de sua propriedade ou de terceiros; (c) o comércio, importação
poderá indicar, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará.
no respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por
�������������������������������������������������������������������������������������������Parágrafo Segundo: Nas hipóteses previstas neste artigo de ausência ou impedimento tempoAções. Parágrafo Segundo: Todos os documentos relacionados com a ordem do dia, que devepastoril; (e) compra, venda e a administração de bens próprios, móveis ou imóveis; e (f) a parrário, o representante agirá, mesmo para efeito de votação em reunião do Conselho, por si e pelo
rão ser analisados ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos acionistas na
ticipação em outras sociedade e empreendimentos, como acionista, quotista, ou integrante de
representado. Artigo 19. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as
sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação. Artigo 11. As deconsórcio, sempre dentro dos limites estabelecidos pela legislação pertinente. Artigo 4. O prazo
Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses, no caso
liberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, ressalvadas as
de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II – Capital Social – Artigo 5. O
das Assembleias Gerais, em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para
exceções legais, estatutárias e contidas em Acordo de Acionistas registrado na sede da Compacapital social subscrito é de R$7.558.831,00 (sete milhões quinhentos e cinquenta e oito mil
convocar a Assembleia Geral e/ou presidir os trabalhos, e observado o disposto no Artigo 20.
nhia, não se computando os votos em branco. Artigo 12. As Assembleias Gerais deverão ser
oitocentos e trinta e um reais) representado por 7.558.831 (sete milhões quinhentas e cinquenta
Parágrafo Primeiro: Nas deliberações do Conselho de Administração, não será atribuído ao
convocadas com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência, em primeira convocação, e, 5 (cine oito mil oitocentas e trinta e uma) de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, totalco) dias de antecedência, em segunda convocação, devendo ser instaladas na forma da lei. As
Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
mente integralizado em moeda corrente nacional. Artigo 6. O capital social será representado
Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua
Nas situações de empate, a matéria posta em deliberação será considerada não aprovada. Artigo
exclusivamente por ações ordinárias, sendo assegurado a cada ação ordinária o direito a um voto
ausência ou impedimento, por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo
20. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o interesse social assim exigir, podennas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro: A titularidade das ações será comPresidente do Conselho de Administração, ao qual caberá designar o secretário. Artigo 13.
do a convocação ser realizada por seu Presidente ou pela maioria dos seus membros ou pelo
provada pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações da Companhia.
Ressalvadas as hipóteses expressamente previstas em lei, as Assembleias Gerais deverão se
Diretor Presidente, por escrito, inclusive via correio eletrônico ou fax, com antecedência míniArtigo 7������������������������������������������������������������CAPÍTULO III – Asinstalar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
ma de 8 (oito) dias. Parágrafo Primeiro: A convocação para reuniões do Conselho de Admisembleia Geral – Artigo 8. A Assembleia Geral, convocada na forma da Lei das Sociedades por
65% (sessenta e cinco por cento) do capital social com direito a voto, e, em segunda convoca��������������������������������������������������������������������������������������������������
Ações e do presente Estatuto Social, é competente para decidir sobre todos os assuntos de inteção, com qualquer número de presentes. Parágrafo Único: O acionista poderá ser representado
de deliberação, sendo considerada válida, mesmo na ausência de prévia convocação, a reunião
resse da Companhia, com exceção dos que, por disposição legal ou estatutária, sejam reservados
na Assembleia Geral nos termos do Parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
a que todos os conselheiros houverem comparecido. Parágrafo Segundo: As reuniões do Conaos órgãos de administração. Artigo 9. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições
CAPÍTULO IV – Administração – Seção I - Disposições Comuns – Artigo 14. A Companhia
selho de Administração somente serão realizadas com a presença obrigatória de, pelo menos, 3
previstas em lei: (i) reformar o Estatuto Social; (ii) eleger e destituir os membros do Conselho
será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Primei(três) conselheiros, sendo que as deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, obser�����������������������������������������������������������������������������������������������
ro: A posse dos Administradores estará condicionada à assinatura do Termo de Posse dos Admivadas as disposições contidas no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Parádos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do
nistradores nos livros da Companhia. Parágrafo Segundo: Os administradores permanecerão
grafo Terceiro: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por confeConselho Fiscal, se instalado, da Companhia, bem como de suas subsidiárias; (iv) deliberar, de
em seus cargos até a posse dos seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemrência telefônica, videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação, desde que os
acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício
bleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Artigo 15. A Assembleia
Conselheiros sejam devidamente convocados na forma deste artigo e que as deliberações assim
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grupamentos e desdobramentos de ações; (vi) deliberar sobre o Plano de Investimento da Com����������������������������������������������������������������������������������������Conselheiro. Parágrafo Quarto: Todas as deliberações do Conselho de Administração constapanhia; (vii) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação envolvendo a
tores. Artigo 16. Todas as reuniões dos órgãos de administração deverão ser devidamente conrão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; (viii) aprovar resgate e/ou amortização de
vocadas, na forma prevista no presente Estatuto Social, admitindo-se a dispensa de convocação
Artigo 21. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam
ações da Companhia; (ix) participação da Companhia em grupo de sociedades; (x) eleger e
nas reuniões em que estejam presentes todos os membros do respectivo órgão de administração.
���������������������������������������������������������������������������������������������destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidaSerão considerados presentes na reunião os membros do órgão de administração que manifestapanhia;
ção; (xi) aumento ou redução do dividendo obrigatório, declaração ou pagamento de dividendo
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