sexta-feira, 27 de Novembro de 2020 – 21
Minas Gerais - Caderno 1 Diário do Executivo
Companhia de Desenvolvimento
de Minas Gerais - CODEMGE
EXTRATO DE TERMO ADITIVO
Extrato do 2º Termo Aditivo ao Contrato nº 10956. Processo Interno
nº 30/20. Contratado: Air System Engenharia Ltda - EPP, CNPJ n°
09.474.018/0001-08. Objeto: Prorrogação do prazo de vigência por
90 dias. Base Legal: art. 71 da Lei 13.303/16. Data da Assinatura:
24/11/2020.
2 cm -26 1422923 - 1
Companhia Energética de
Minas Gerais - CEMIG
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
GERÊNCIA DE COMPRAS DE MATERIAL E SERVIÇOS
ADITIVOS
4680005072/510 – 4680005073/530 - Cemig Distribuição S.A e Cemig
Geração e Transmissão S.A X CAPPE BRASIL ENGENHARIA
LTDA. Objeto: Prorrogação por mais 12 meses. Prazo Atual: 60 meses.
Valor Atual: R$9.954.017,08. Ass:20/11/2020.
2 cm -26 1422682 - 1
Companhia de Saneamento do
Estado de Minas Gerais - COPASA
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
COMPANHIA ABERTA
NIRE 31.300.036.375
CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
ATA DE REUNIÃO CONJUNTA DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2020
1. Data, hora e local: realizada no dia vinte e nove de outubro do ano
de dois mil e vinte, às quinze horas, na sede da Companhia, localizada
na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: convocação realizada nos
termos do Estatuto Social da Companhia, estando fisicamente presente
o Conselheiro de Administração Carlos Eduardo Tavares de Castro e
a Secretária Executiva de Governança Kátia Roque da Silva. Presentes, remotamente por meio de videoconferência, os Conselheiros de
Administração André Macêdo Facó, Gustavo Rocha Gattass, Helio
Marcos Coutinho Beltrão, João Bosco Senra, Joel Musman e Márcio
de Lima Leite e os Conselheiros Fiscais Germano Luiz Gomes Vieira,
Helger Marra Lopes, Sérgio Tuffy Sayeg e Simone Deoud Siqueira.
Registra-se, que conforme inciso X do artigo 60 do Estatuto Social da
Companhia, foi instalada a reunião conjunta entre o Conselho de Administração e Conselho Fiscal. 3. Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, André Macêdo Facó,
que convidou Kátia Roque da Silva para secretariá-lo. 4. Ordem do
dia: 4.1. distribuição de Dividendos Extraordinários; 4.2. contratação
de operação de crédito de longo prazo, por meio de emissão de Debêntures, com base na Instrução Normativa CVM 476 - 15ª Emissão da
COPASA MG.
5. Discussões/Deliberações: 5.1. Elisângela Martins de Oliveira,
Gerente da Unidade de Serviços de Informações e Estudos Econômicos, apresentou o estudo técnico elaborado sobre a possibilidade de
pagamento de dividendos extraordinários, de acordo com a Política de
Dividendos da Companhia. Foram analisados o fluxo de caixa realizado
até setembro de 2020, os covenants estatutários e contratuais, o limite
legal para dedução fiscal e os Juros Sobre o Capital Próprio - JCP 2020,
2021 e 2022, a Projeção da Demonstração do Resultado Líquido e JCP,
bem como discutidos todos os pontos de atenção do estudo apresentado. O Conselheiro Fiscal Sérgio Tuffy Sayeg registrou que o estudo
está adequadamente detalhado, embora tenha sido enviado aos Conselheiros Fiscais em um prazo exíguo para análise, e apresentou as suas
considerações. Em seguida, os Conselheiros Fiscais opinaram favoravelmente à proposta apresentada e os Conselheiros de Administração
recomendaram para deliberação da Assembleia Geral, conforme inciso
I do artigo 29, inciso III do artigo 60 e inciso III do artigo 80 do Estatuto Social da Companhia, a distribuição de dividendos extraordinários
no montante de R$820 milhões de reais, utilizando parte do Saldo da
Conta de Reservas de Retenção de Lucros existente no balanço do exercício encerrado em 31/12/2019, cujo pagamento deverá ocorrer ainda
neste exercício social. O Conselheiro de Administração João Bosco
Senra reiterou sua manifestação contrária à distribuição dos dividendos extraordinários; 5.2. Paula Vasques Bittencourt, Superintendente
de Controladoria, apresentou a proposta de contratação de operação de
crédito de longo prazo, por meio de emissão de debêntures, destacando
as condições indicativas estudadas de acordo com consultas às instituições financeiras para identificar as expectativas de mercado. Após discussão e ponderações dos membros do Conselho Fiscal e do Conselho
de Administração, os Conselheiros Fiscais opinaram favoravelmente à
proposta e os Conselhos de Administração recomendaram para deliberação da Assembleia Geral, conforme inciso XIX do artigo 28 e incisos
IV e V do artigo 29 do Estatuto do Social da Companhia: (i) a contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio da 15ª emissão
pública de debêntures simples, não conversíveis em ações (Instrução
CVM 476), da espécie quirografária, sob regime de garantia firme, em
série única, para distribuição pública, cuja alocação e remuneração efetiva das debêntures, conforme o comportamento do mercado, poderão
ser fixadas em processo de bookbuilding, estando prevista cláusula de
Market Flex; bem como (ii) a contratação de instituição financeira e/
ou sindicato e demais prestadores de serviços correlatos e necessários
para coordenação, estruturação e realização da devida operação, com
as seguintes condições indicativas: a) valor da emissão no montante de
até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); b) valor nominal
unitário de R$1.000,00 (mil reais); c) quantidade de debêntures: até
500.000 (quinhentas mil); d) prazo da série de 5 (cinco) anos, com 2
(dois) anos de carência; e) remuneração da série: máxima de CDI +
2,31% a.a; f) pagamento de juros e taxas trimestrais, iniciando após a
liquidação da operação; g) pagamento da amortização do principal trimestral, iniciando após o período de carência;
h) covenants, calculados anualmente pela Emissora, no fim de cada
exercício, com base nas suas Demonstrações Financeiras anuais, auditadas e verificadas pelo Agente Fiduciário da operação, conforme a
seguir, excluindo-se da apuração do Serviço da Dívida aquele valor não
recorrente e/ou não acobertado pela geração de caixa da Emissora: i)
razão entre Dívida Líquida e Ebitda deverá ser menor ou igual a 4,0; e
ii) razão entre o Ebitda e o Serviço da Dívida deverá ser maior ou igual
a 1,2. O Conselheiro de Administração João Bosco Senra manifestou
seu voto contrário à proposta de contratação de operação de crédito de
longo prazo, por meio de emissão de debêntures. O Conselheiro Fiscal Sérgio Tuffy Sayeg, considerando a destinação integral dos recursos para Capex, destacou sobre o desempenho do Programa de Investimentos - PI de 2020 aquém do projetado, ressaltando a importância de
absorver o aprendizado no decorrer deste exercício para mais precisa
projeção do PI de 2021. Salientou que as condições de referências apresentadas relativas à contratação de operação de crédito de longo prazo,
por meio de emissão de Debêntures, se deram a partir de uma análise
de mercado de 2 (duas) semanas atrás, destacando que essas condições
são voláteis devido à volatilidade que se apresenta no mercado, bem
como afirmou que os custos adicionais, como comissão, não estão contemplados. Registrou, ainda, o prazo exíguo para análise do material,
considerando a relevância do tema.
6. Encerramento: nada mais havendo a se tratar, foram encerrados
os trabalhos e concluída a Ata, depois lida, aprovada e assinada por
Kátia Roque da Silva, Secretária, e pelo Conselheiro de Administração
Carlos Eduardo Tavares de Castro. Os Conselheiros Fiscais Germano
Luiz Gomes Vieira, Helger Marra Lopes, Sérgio Tuffy Sayeg e Simone
Deoud Siqueira, bem como os Conselheiros de Administração André
Macêdo Facó, Gustavo Rocha Gattass, Helio Marcos Coutinho Beltrão, Joel Musman e Márcio de Lima Leite, participaram remotamente
da reunião por meio de teleconferência, conforme Estatuto Social da
Companhia.
Belo Horizonte, 29 de outubro de 2020. Confere
com a original lavrada em livro próprio.
Carlos Eduardo Tavares de Castro
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Kátia Roque da Silva
Secretária
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
COMPANHIA ABERTA
NIRE 31.300.036.375
CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
ATA DA REUNIÃO CONJUNTA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA EXECUTIVA
REALIZADA EM 16 DE NOVEMBRO DE 2020
1. Data, hora e local: realizada no dia dezesseis de novembro do ano de
dois mil e vinte, às quatorze horas e trinta minutos, na sede da Companhia, localizada na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio, na cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: convocação
realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando fisicamente presentes, Carlos Augusto Botrel Berto, Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores, Carlos Eduardo Tavares de Castro, DiretorPresidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, Cristiane
Schwanka, Diretora de Relacionamento e Mercado, Guilherme Frasson
Neto, Diretor de Operação, Ricardo Augusto Simões Campos, Diretor
de Desenvolvimento Tecnológico, Meio Ambiente e Empreendimentos,
e Kátia Roque da Silva, Secretária Executiva de Governança. Presentes, remotamente, os Conselheiros André Macêdo Facó, Gustavo Rocha
Gattass, João Bosco Senra e Márcio de Lima Leite que participaram da
reunião por meio de videoconferência, conforme previsto nos parágrafos segundo e terceiro do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia.
3. Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o
Presidente do Conselho de Administração, André Macêdo Facó, que
convidou Kátia Roque da Silva para secretariá-lo. 4. Ordem do dia:
4.1. contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio da
15ª Emissão de Debêntures, com base na Instrução Normativa CVM
nº 476.
5. Discussão/Deliberação: os Conselheiros de Administração e os Diretores tomaram conhecimento sobre a contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio da 15ª Emissão de Debêntures, em complemento à deliberação da reunião do Conselho de Administração em
29 de outubro de 2020. Após discussão, os Conselheiros deliberaram
conforme segue: 5.1. apresentar para deliberação da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, convocada para 19 de novembro de
2020, conforme inciso XIX e parágrafo 2º do artigo 28 e incisos IV e V
do artigo 29 do Estatuto do Social da Companhia, os termos propostos
para a realização da 15ª (décima quinta) emissão pública de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série
única, para distribuição pública com esforços restritos, da Companhia
(“Debêntures”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Emissão”,
respectivamente), e da oferta pública de distribuição das Debêntures,
com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores
Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n° 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM n° 476”) e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis (“Oferta Restrita”), com as seguintes características e condições, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da respectiva escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), após condução de processo competitivo para definição das instituições financeiras
que intermediarão a Emissão: (i) Regime de Colocação: as Debêntures
serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos,
nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução
CVM n° 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição das Debêntures (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação das instituições integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários contratadas para coordenar e
intermediar a Oferta Restrita (“Coordenadores”) e das demais instituições participantes da Oferta Restrita, se houver, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures; (ii) Coleta de
Intenções de Investimento: será adotado o procedimento de coleta de
intenções de investimento nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, para a verificação e a definição, com a Companhia (“Procedimento de Bookbuilding”) da Remuneração das Debêntures, observado
o disposto no item (xviii) abaixo. O resultado do Procedimento de
Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de
Emissão; (iii) Prazo de Subscrição: respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão
subscritas, a qualquer tempo, nos termos dos artigos 8º e 8ºA da Instrução CVM n° 476; (iv) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço
de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas por
meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), à vista, no
ato da subscrição (“Data de Integralização”), e em moeda corrente
nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), na
1ª (primeira) Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”), ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a
Primeira Data de Integralização, até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de
Integralização; (v) Número da Emissão: a Emissão representa a 15ª
(décima quinta) emissão de debêntures da Companhia; (vi) Valor Total
da Emissão: o valor total da Emissão será de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido
abaixo), observado o disposto nos itens (vii) e (ix) abaixo; (vii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, observado o disposto no item (ix) abaixo; (viii) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil
reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (ix) Número de
Séries: a Emissão será realizada em série única; (x) Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de
cautelas ou certificados; (xi) Conversibilidade: as Debêntures serão
simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (xii)
Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do
artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência; (xiii) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de
emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão (“Data
de Emissão”); (xiv) Prazo: ressalvadas as hipóteses de resgate das
Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão,
o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de
Emissão (“Data de Vencimento”); (xv) Pagamento do Valor Nominal
Unitário: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de amortização
facultativa, resgate ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e conforme termos e condições a serem previstos na
Escritura de Emissão: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 13 (treze) parcelas trimestrais sucessivas, sendo
o primeiro pagamento devido a partir do 24º mês, inclusive, contado da
Data de Emissão e o último na Data de Vencimento das Debêntures;
(xvi) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (xvii)
Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures,
incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada
das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia,
“over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), a ser calculada conforme os
termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão, acrescida de spread (sobretaxa) a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo limitado a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias
Úteis decorridos, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de
Emissão; (xviii) Resgate Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, realizar o resgate total das Debêntures (“Resgate Facultativo”): o
Resgate Facultativo poderá ser realizado a qualquer tempo a partir do
24° (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão, inclusive,
sendo que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate
Facultativo das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso,
acrescido da Remuneração incorrida pro rata temporis até a data do resgate (“Valor Base de Resgate”), sendo o Valor Base de Resgate acrescido de prêmio de resgate flat sobre ele incidente equivalente a (I)
0,50% (cinquenta centésimos por cento) caso o Resgate Facultativo das
Debêntures seja realizado a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão (inclusive) até o 29º (vigésimo nono) mês
contado da Data de Emissão (inclusive); (II) 0,40% (quarenta centésimos por cento) caso o Resgate Facultativo das Debêntures seja realizado a partir do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) até o 35º (trigésimo quinto) mês contado da Data de Emissão
(inclusive) e (III) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) caso o
Resgate Facultativo das Debêntures seja realizado a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão (inclusive) até a Data de
Vencimento (exclusive); (xix) Amortização Antecipada Facultativa: a
Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a amortização antecipada facultativa de
parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou
do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme o
caso, limitada ao máximo de até 98% (noventa e oito por cento) do
Valor Nominal Unitário ou do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Antecipada Facultativa”): a Amortização Antecipada Facultativa poderá ser realizada a qualquer tempo a
partir do 24° (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão, inclusive, sendo que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures será equivalente ao percentual do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures objeto de Amortização Antecipada Facultativa, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures
incorrida pro rata temporis até a data da amortização (“Valor Base de
Amortização”), sendo o Valor Base de Amortização Antecipada Facultativa acrescido de prêmio de amortização flat sobre ele incidente e
equivalente a (I) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) caso a Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures seja realizada a partir do
24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão (inclusive) até
o 29º (vigésimo nono) mês contado da Data de Emissão (inclusive); (II)
0,40% (quarenta centésimos por cento) caso a Amortização Antecipada
Facultativa das Debêntures seja realizada a partir do 30º (trigésimo)
mês contado da Data de Emissão (inclusive) até o 35º (trigésimo quinto)
mês contado da Data de Emissão (inclusive) e (III) 0,25% (vinte e cinco
centésimos por cento) caso a Amortização Antecipada Facultativa das
Debêntures seja realizada a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado
da Data de Emissão (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive);
(xx) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de
qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da
Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do
efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) juros de mora de 1% (um por
cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a
data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa
moratória de 2% (dois por cento); (xxi) Repactuação Programada: não
haverá repactuação programada; (xxii) Vencimento Antecipado: as
Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (xxiii) Classificação de risco de crédito (rating): a Emissão deverá obter rating mínimo
“AA” (duplo a), em escala local, atribuído pela Standard & Poors, ou
seu equivalente atribuído pela Fitch Ratings ou Moody’s América
Latina; e (xxiv) Demais características e aprovação da Escritura de
Emissão: as demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão e, respeitadas as condições deliberadas neste item, negociadas diretamente pela Diretoria da Companhia;
5.2. delegar aos membros da Diretoria Executiva da Companhia e seus
demais representantes legais a aprovação de todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita acima deliberadas,
incluindo: (a) celebração de todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou convenientes às deliberações acima, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e seus respectivos aditamentos, inclusive o
aditamento à Escritura de Emissão em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding; (b) negociação de todos os demais termos
e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta Restrita,
inclusive contratação dos sistemas de distribuição e negociação das
Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos
seguintes prestadores de serviços: (1) os Coordenadores, conforme
definido na Escritura de Emissão, e demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para serem
responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures; (2) assessores jurídicos; (3) banco liquidante e
escriturador; (4) agente fiduciário; (5) agência de classificação de risco;
e (6) eventuais outras instituições, se for o caso, fixando-lhes os respectivos honorários; e (c) prática de todos os atos necessários para efetivar
as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos
documentos da Emissão e da Oferta Restrita e assinar os documentos
necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o
registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3, a CVM ou
quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a
adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão e da
Oferta Restrita;
5.3. ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria Executiva da
Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão e à Oferta Restrita. O Conselheiro Gustavo Rocha Gattass, representante dos acionistas minoritários, manifestou sua satisfação diante
das condições apresentadas para a operação de debêntures, salientando
ter superado suas expectativas, principalmente, com relação ao spread
que ficou limitado 1,9%. O Conselheiro João Bosco Senra registrou
seu voto contrário à contratação de operação de crédito de longo prazo,
por meio da 15ª Emissão de Debêntures. 6. Encerramento: nada mais
havendo a se tratar, foram encerrados os trabalhos e concluída a Ata,
depois lida, aprovada e assinada por Kátia Roque da Silva, Secretária,
Carlos Eduardo Tavares de Castro, Conselheiro e Diretor-Presidente
e pelos Diretores Carlos Augusto Botrel Berto, Carlos Eduardo Tavares de Castro, Cristiane Schwanka, Guilherme Frasson Neto e Ricardo
Augusto Simões Campos. Os conselheiros André Macêdo Facó, Gustavo Rocha Gattass, João Bosco Senra e Márcio de Lima Leite, participaram remotamente da reunião, por meio de videoconferência, conforme previsto nos artigos 23 e 36 do Estatuto Social da Companhia. O
Conselheiro Joel Musman manifestou-se a respeito do assunto deliberado, sobre o qual obteve conhecimento prévio, conforme artigos 25 e
27 do Estatuto Social da Companhia.
Belo Horizonte, 16 de novembro de 2020. Confere
com a original lavrada em livro próprio.
Carlos Augusto Botrel Berto
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Carlos Eduardo Tavares de Castro
Diretor-Presidente
Vice-Presidente do Conselho de Adminisração
Cristiane Schwanka
Diretora de Relacionamento e Mercado
Guilherme Frasson Neto
Diretor de Operação
Ricardo Augusto Simões Campos
Diretor de Desenvolvimento Tecnológico,
Meio Ambiente e Empreendimentos
Kátia Roque da Silva
Secretária Executiva de Governança
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
RESULTADOS DE LICITAÇÃO
PREGÃO ELETRÔNICO PARA REGISTRO DE
PREÇOS SPAL Nº 05.2020/3121 - PEM
Objeto: Luvas de Vinil
Resultado: Lotes 01 - Cota Principal e 02 – Cota Reservada: Encerrados. Não houve empresa vencedora, conforme consta dos autos.
PREGÃO ELETRÔNICO PARA REGISTRO DE
PREÇOS SPAL Nº 05.2020/3122 - PEM
Objeto: Colar de Tomada em FOFO.
Resultado: Lotes 01 - Cota Principal e 02 – Cota Reservada: Encerrados. Não houve empresa vencedora, conforme consta dos autos.
AVISOS DE LICITAÇÃO
LICITAÇÃO Nº CPLI.1120200125
Objeto: execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e
serviços de Interligação e Setorização do Sistema de Abastecimento de
Água de Divinópolis / MG.
Dia: 21/12/2020 às 14:30 horas - Local: Rua Carangola, 606 - Térreo Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte/MG.
Mais informações e o caderno de licitação poderão ser obtidos, gratuitamente, através de download no endereço: www.copasa.com.br (link:
licitações e contratos/licitações, pesquisar pelo número da licitação), a
partir do dia 27/11/2020.
LICITAÇÃO Nº CPLI.1120200107
Objeto: prestação de serviços de consultoria técnica especializada em
gestão de projetos e portfólio, visando ao assessoramento e implantação
de procedimentos em Gerenciamento de Projetos, com transmissão de
know-how para os profissionais da COPASA MG.
Dia: 22/12/2020 às 08:30 horas - Local: Rua Carangola, 606 - Térreo Bairro Santo Antônio - Belo Horizonte/MG.
Mais informações e o caderno de licitação poderão ser obtidos, gratuitamente, através de download no endereço: www.copasa.com.br (link:
licitações e contratos/licitações, pesquisar pelo número da licitação), a
partir do dia 27/11/2020.
COMUNICADO DE RECURSO
LICITAÇÃO Nº CPLI.1120200073
Objeto: prestação de serviços especializados para a realização de Inspeção de Segurança Regular (ISR) e elaboração do Relatório da Inspeção de Segurança Regular (RISR), conforme estabelecido na Portaria
IGAM Nº 02 de 26 de fevereiro de 2019 e emissão da Declaração de
Condição de Estabilidade das barragens de propriedade da COPASA
MG, quais sejam: Barragem Rio Manso, Barragem Serra Azul, Barragem Vargem das Flores, Barragem Juramento, Barragem Ribeirão, Barragem Soberbo, Barragem Todos os Santos e Barragem Viamão.
O CONSÓRCIO RHA ENGENHARIA E NOVA ENGEVIX interpôs
recurso contra a sua inabilitação.
Esta Aberto o prazo de 5 dias uteis para vistas ao processo.
Data: 26/11/2020
JULGAMENTO DE RECURSO
LICITAÇÃO Nº CPLI.1120200062
Objeto: prestação de serviços de fiscalização e gestão das obras para a
implantação, ampliação e melhorias de Sistemas de Abastecimento de
Água e de Esgotamento Sanitário, no âmbito das unidades de expansão da Superintendência de Empreendimentos da COPASA / MG,
observado:
Lote 01: formado pelas Unidades de Serviço de Expansão Norte USEN, Leste - USEL e Oeste - USEO; e
Lote 2: formado pelas Unidades de Serviço de Metropolitana - USEM,
Centro - USEC e Sul – USES.
A Comissão Permanente de Licitações - CPLI da COPASA MG conheceu dos Recursos interpostos pelas empresas, TECISAN - TECNICA
DE ENGENHARIA CIVIL E SANITÁRIA LTDA. e CONCREMAT
ENGENHARIA E TECNOLOGIA S.A, por serem tempestivos e próprios e opinou por a) negar provimento ao recurso interposto pela
TECISAN - TECNICA DE ENGENHARIA CIVIL E SANITÁRIA
LTDA e, via de consequência, manter a decisão que a inabilitou; e b)
negar provimento ao recurso interposto pela CONCREMAT ENGENHARIA E TECNOLOGIA S.A e, via de consequência, manter a decisão que impediu a sua participação no presente certame.
Detalhamento encontra-se no site e nos autos do processo.
A ratificação foi recomenda pela PRJU. Decisão ratificada pelo Diretor
Presidente da COPASA MG.
Processo encerrado.26.11.2020
A DIRETORIA
19 cm -26 1422799 - 1
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS COPASA MG
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 17.281.106/0001-03
NIRE 31.300.036.375
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA (AGE)
Considerando a inexistência de quórum para deliberação da matéria
na AGE de 19 de novembro de 2020, ficam convocados, em
segunda convocação, os senhores acionistas da COMPANHIA DE
SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG a se
reunirem em AGE, a ser realizada às 10:40 horas do dia 04 de
dezembro de 2020, na sede social da Companhia, situada na rua
Mar de Espanha, 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte,
Minas Gerais, nos moldes do artigo 135 da Lei n° 6.404/1976,
sobre a seguinte Ordem do Dia:
(i) alteração do caput do Artigo 6º do Estatuto Social da
Companhia.
Conforme a Instrução CVM nº 481/2009, a Assembleia será
realizada de modo parcialmente digital, sendo que os acionistas que
optarem pela participação remota, deverão solicitar para o e-mail
ri@copasa.com.br, até 48 horas antes da AGE, o link e dados de
acesso à plataforma digital.
A solicitação deverá estar acompanhada da documentação
pertinente.
A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia,
solicita-se a entrega dos seguintes documentos na sede da
Companhia, aos cuidados da Unidade de Serviços de Relações com
Investidores, até o dia 01 de dezembro de 2020: (i) extrato ou
comprovante de titularidade de ações expedido pela Brasil, Bolsa,
Balcão (B3) ou pelo Itaú Unibanco S.A., instituição prestadora de
serviços de ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se
fizerem representar por procuração, instrumento de mandato com
observância das disposições legais aplicáveis (artigo 126 da Lei nº
6.404/1976).
A partir da presente data, os documentos relativos à matéria a ser
discutida encontram-se à disposição dos acionistas, na sede da
Companhia, no endereço eletrônico ri.copasa.com.br e no website
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Brasil, Bolsa,
Balcão (B3), em conformidade com o artigo 135, §3º da Lei nº
6.404/1976 e o artigo 6º da Instrução CVM nº 481/2009.
Belo Horizonte, 24 de novembro de 2020.
André Macêdo Facó
Presidente do Conselho de Administração
83 cm -26 1422505 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202011262208490121.
13 cm -24 1421569 - 1
